(3）漢軍進占昆陽
漢軍連續取得了幾次大的勝利，部隊得到了發展，武器裝備也得到了補充，加上又建立了政權，士氣更加高漲。於是，漢軍分兵兩路，繼續進攻。漢軍以主力進攻宛城，準備把宛城作為向西奪取關中的根據地。同時，由王鳳、王常、劉秀等人率領的另一支。軍隊，乘嚴尤軍新敗，潁水以南敵人十分空虛的有利時機，於公元23年三月，進占了昆陽、定陵(今河南舞陽北)和郾城(今河南郾城)。這時漢軍繳獲了許多武器、糧食和其他物資。除了供應本軍以外，還源源不斷地運到宛城前線，支援圍攻宛城的主力，使他們得到了充分的物質保證。更重要的是，這次行動先敵一著，把具有重大戰略意義的昆陽控製在手。
昆陽，在今河南葉縣北二十五裏的昆水北岸，城市小而堅，同宛城形成犄〔jī雞〕角之勢。對攻打宛城的主力說來，占領昆陽，就等於在東北麵樹立了一座堅強的屏障，既可以牽製嚴尤在潁川的部隊，又可以阻擊洛陽的莽軍南下增援宛城，而且，還能夠造成矛頭直指洛陽的進攻形勢。總之，占領昆陽，對漢軍說來，不論進、退、攻、守，都是關係重大的一步。
漢軍進占昆陽、定陵、郾城以後，派劉秀率領一支幾千人的隊伍，向北進到潁川西北的陽關，直指洛陽。這一行動，更增加了對洛陽的威脅，並有利於牽製敵軍主力對宛城的圍攻。
(4）王莽的“人獸聯軍”
甄阜、梁丘賜被殺，前隊主力被殲，嚴尤、陳茂潰敗，十萬大軍龜縮潁川，不敢出戰，宛城被圍，朝夕不保；昆陽失守；威脅洛陽；起義軍的聲威震動了洛陽、長安；而且，起義軍還建立了政權，擁立了姓劉的當了皇帝，恢複了漢朝國號。這一連串王莽最怕聽到的消息，一個個地傳到長安，就像喪鍾一樣，使王莽的心發慌、腿發抖。在形勢的逼迫下，王莽像輸紅了眼睛的賭徒一樣，決心把老本全部押上，硬幹一場了。於是，他把留在長安、洛陽的主力，和打算去東線鎮壓赤眉的軍隊集中起來，轉到南線去對付漢軍，並派他的本家、親信大司徒王尋、大司空王邑親自率領。他還下令各州郡現抽現抓了許多民夫，由當地地方官親自帶隊，到洛陽會齊，統歸王尋、王邑指揮。這年三月，莽軍齊集洛陽，共有四十二萬人。此外，王莽還選拔了所謂精通兵法的專門人才，擔任軍吏。按他們各自所學的兵法，分為六十三家，人數有好幾百人。這還不算，據記載，王莽還挑選了一個身高一丈、名叫巨無霸的長人，擔任壘尉(負責管理營壘的官)；同時從上林獸園裏放出一群大象、老虎，豹子和犀牛，讓它們同巨無霸一起，走在軍隊的前頭。據說，這支貌似強大的神話式的“人獸聯軍”，號稱百萬，行軍的時候，旌旗蔽天，輜重蓋地，黃塵滾滾，千裏不絕。聲勢之壯，為秦、漢以來所沒有過。這些記載，雖然不一定可靠；但是，在一定程度上反映了這樣一個情況：慣於出怪主意的王莽，什麼主意都想到了，什麼辦法都使絕了，不得已，隻好依靠張牙舞爪的野獸，虛張聲勢，嚇唬漢軍。
這支大軍浩浩蕩蕩地從洛陽出發，在陽關迫使劉秀率領的小部隊退回昆陽；接著，就同嚴尤、陳茂部彙合，直撲昆陽。
王莽和他的統帥們，妄想以壓倒的優勢，加上一陣恫嚇〔dòng hè洞賀〕，就可以把漢軍嚇垮。從而一鼓作氣，攻下昆陽，殲滅漢軍。著名的昆陽之戰就是在這樣的情況下爆發的。