首先，晉文公在一個名叫被廬的地方，檢閱軍隊。晉國原來隻有上、下二軍，這次閱軍的時候，擴充為上、中、下三軍。接著，晉文公同大臣們商議中軍元帥的人選。趙衰向晉文公推薦大夫郤縠〔xì-hú細胡〕。晉文公采納了趙衰的意見，任命郤縠為中軍主將。任命郤縠的族人郤溱〔zhēn針〕為中軍副將。同時，晉文公又任命狐毛，狐偃，欒〔luán巒〕枝、先軫等人，為上、下兩軍的正、副將領。軍隊擴充了，人選確定了，晉國的軍事力量加強了。
公元前632年春天，晉國出兵討伐曹國。曹國在衛國的東麵。晉國從西麵攻曹，要經過衛國。因此，晉文公先派人去向衛國借路。衛國不答應。這樣，晉軍就決定繞道渡河南下，攻打曹、衛兩國。正月，晉軍占領了衛國的五鹿(今河北濮陽南)。二月，晉中軍主將郤縠病死。下軍副將先軫因為攻下五鹿立了頭功，被升為中軍主將。晉文公另派胥臣為下軍副將。不久，晉軍又占領了斂盂(衛國地名，今河北濮陽東南)，在那裏駐紮下來。
在晉國這次伐衛攻曹的前兩年(公元前634年)，魯國曾經請楚國軍隊去攻打齊國，奪取了齊國的縠地(今山東東阿)。楚國派大夫申叔帶兵駐守在那裏，以威脅齊國。因為這個緣故，所以當晉軍在衛地斂盂駐紮下來的時候，齊孝公就跑到那裏去同晉文公結盟，打算得到晉國的幫助。晉、齊結盟，更加提高了晉國的聲威。衛成公聽到這個消息，就恐慌起來了。他也連忙請求同齊、晉結盟，但是受到晉文公的拒絕。後來，衛成公又去親近楚國，打算從楚國得到救兵，同晉軍拚個你死我活。但是衛人不願意同晉國打仗，他們把衛成公趕走了。
那時候，魯、衛都是楚的同盟國。為了討好楚國，魯國在衛人趕走衛成公以後，就派大夫公子買帶兵到衛國去駐防。同時，楚國也調動部分兵力，前去救衛，結果失敗了。魯國看到晉國這樣強大，連楚國都敵不過它，就害怕起來，殺了公子買來討好晉國。
晉軍攻下衛國不久，又包圍了曹國的國都。曹人猛烈抵抗，晉軍死傷很多。曹人把晉兵的屍體陳列在城上，打擊晉軍的士氣。這件事，使晉公文很傷腦筋。就在這緊急關頭，一些士兵向晉文公獻計說：“我們把軍隊駐紮到曹人的墓地上去(暗示要掘曹人祖先的墳墓)，曹人一定很恐懼。我們就乘他們慌亂的時候去攻城。”晉文公采納了這個建議，叫兵士們立刻駐紮到墓地上去，並且揚言要挖掘曹人的墳墓。這一計策果然有效。城上的曹人看見這種情景，又紛亂，又害怕。為了使晉軍不挖掘墳墓，他們趕快把晉軍的屍體用棺木裝好，送出城去。晉軍抓住這個機會，加緊進攻。三月初八那天，晉軍攻入曹國國都，活捉了曹共公。
晉軍進入曹國都城以後，晉文公列舉罪狀，當眾責罵曹共公，說他不該不信任曹國的賢臣僖〔xī希〕負羈〔jī積〕，不該濫封官爵，像曹這樣的小國，竟讓三百名品德不好的人做大官，乘坐高車大馬。晉文公過去在國外流亡的時候，曾經到過曹國。曹共公對他很不禮貌，隻有僖負羈曾經暗地裏送飯菜招待過他。為了報答僖負羈的恩惠，並且表示自己對賢人的尊敬，晉文公命令晉軍不要進入僖負羈的住宅，保護他的家族的安全。不過，晉文公手下的人並不都理解他的這些作法。部將魏犫〔chóu仇〕和顛頡〔jié傑〕兩人聽到這個命令，就氣憤地說：“我們跟從主公到處流亡，吃盡千辛萬苦，主公從來沒有考慮到我們的功勞，卻偏偏要去報答僖負羈送飯這點小恩小惠。這有什麼可以報答的呢!”他們兩人就放火燒了僖負羈的住宅。僖負羈也被燒死了。為了嚴肅軍紀，晉文公殺了顛頡。至於魏犫，由於晉文公喜愛他作戰英勇，隻革掉了他的官職，沒有處死刑。晉文公在曹國的這些措施，得到了曹人的支持，提高了晉國的威信。