正在那個時候，在今山西一帶的晉國又勃興起來了。它成為楚國北方的勁敵，限製著楚國霸業的發展。
晉國本來是護衛平王東遷的強國之一，隻是由於國內長期內亂，顧不到向外發展勢力。公元前676年到公元前651年，晉獻公做著國君。他先後滅掉了霍、耿、魏、虞、虢等西周封國，又戰勝驪〔lí離〕戎、北狄等族，統一了今山西南部，把晉國的勢力發展到黃河南岸和西岸。同時，晉獻公又大力整頓內政，除掉了同他對立的一些貴族，任用的卿大夫大多是異姓人。這樣，國君的權力加強了，晉國成為一個政權比較集中的強國。
晉獻公在位的時候，曾經把自己的兒子重耳(後來的晉文公)、夷吾(後來的晉惠公)放逐出國。他死了以後，國內大亂。被放逐出國的公子夷吾，拿晉國的一些土地賄賂秦國。他在秦穆公的幫助下回到晉國，做了國君，這就是晉惠公。後來，晉惠公不實行自己的諾言，不拿土地給秦國。於是，秦穆公起兵攻晉，打敗了晉國，俘虜了晉惠公。在惠公被俘期間，晉國的大臣們進行了一些改革，把一部分土地給人民耕種，同時叫人民按規定當兵或出兵器。這就為後來晉國的強盛準備了一定的條件。
公元前636年，公子重耳回國做了國君，就是晉文公。晉文公在外流亡了十九年，曾經周遊列國，積累了比較豐富的政治經驗。他回國即位以後，長期隨從他在外流亡的功臣趙衰〔cuī崔〕、狐堰〔yǎn演〕等人都得到重用，君臣一心，整頓國政，訓練軍隊，獎勵農業生產，減輕一些對人民的剝削。這樣一來，晉國的國力就更加強大了。
晉文公即位以後的第二年(公元前635年)，周朝王室發生了內亂，周襄王的弟弟叔帶借狄人的兵馬進攻王都洛邑，周襄王打了敗仗，逃到鄭國，派遣使者向秦、晉等國求救。晉國君臣為了提高自己在諸侯中間的威信，早就想把周王這麵破旗抓到手裏，以便“挾〔xié斜，夾持〕天子以令諸侯”。因此，在聽見襄王逃難的消息以後，晉文公馬上帶領軍隊前去救援。晉軍擊潰了狄人，殺了叔帶。晉文公親自護送周襄王回到洛邑。為了答謝晉文公，周襄王賞了他四座城池和一些土地。晉文公在諸侯中間的威信提高了。
一方麵，晉國創立霸業的條件在逐漸成熟；另一方麵，河南一帶地區已經成為楚國的勢力範圍。這就是當時晉、楚兩國的基本的政治形勢。很明顯，在這種形勢下，晉國要“取威定霸”，就不能不同楚國交鋒對壘了。
(2）伐衛破曹
在泓水之戰裏，宋國雖然被楚國打敗了，但是並不甘心。隻是由於當時楚國的力量強大，宋國不敢公開同它對抗，因而才表麵上對楚國表示臣服。
泓水之戰以後沒有多久，晉文公平定了周王室的內亂，晉國的聲威一天天高漲起來。宋國看到晉國強盛，就又離開楚國，歸附了晉國。
宋國背楚投晉，這對楚國說來，當然是一個打擊。因此，在公元前634年的冬天，楚國就旅子玉和子西兩個將領率領軍隊，前去伐宋。結果沒有打下來。楚國當然不肯就此了事。第二年冬天，楚國又聯合陳、蔡，鄭，許四國的軍隊，進攻宋國。
宋國國君派大司馬(主管軍政的官)公孫固到晉國報告楚軍入侵的消息，要求晉國出兵援助。晉國的一些大臣，認為晉國建立霸業的條件已經成熟，極力主張出兵。晉國的將領先軫〔zhěn枕〕對晉文公說：“報答宋國贈馬的恩惠，解救宋國被圍的患難，在諸侯中樹立威信，奠定晉國的霸業，就在這次戰爭了！”晉文公的舅父狐偃，同意先軫的意見，並且提出了轉移楚國兵力、解救宋國被圍的具體辦法。他對晉文公說：“楚國剛剛得到曹國的歸附，新近又同衛國結為兒女親家。我們如果出兵去打曹、衛兩國，楚軍一定會前去援救。這樣，宋國之圍就可以解除了。”晉文公認為先軫和狐偃的意見有道理，就答應了宋國使者公孫固的請求，並且積極準備出兵。