九月，朱元璋令李文忠率偏師攻杭州。杭州人執蔣英以降。隻說是元璋軍是為報胡大海被蔣英害之仇而來，執蔣英以降，可得寬宥。
十月，常遇春烏鎮敗士誠軍後，紹興、嘉興、湖州全為元璋所有。
十一月，湖州李伯昇降。杭州的士誠婿潘元明被鄧俞攻破臨安閑竹寨後也投了降。士誠就此連失二州。李文忠在攻克餘杭後讓謝再興之弟謝五與華雲龍攻嘉興以牽製士誠兵力。吳江尹山橋之戰後，朱元璋的部隊就大集結於平江城下。徐達在樓門外連家拱底築帳觀營墩以窺士誠在平江城中兵力調動之情況。同時又作炮兵射擊校準之觀察哨。白天用旗，晚上用燈籠指示炮兵射擊的偏差方位及數量。每一燈旗即為十步之誤差。又因士誠軍不擾民而駐紮在大廟之中。因此之上，平江（蘇州）城內盤門內之瑞光寺，始建於東吳赤鳥四年，與上海的靜安寺齊名，東吳時名為普濟禪寺。唐天福二年重建寺塔。宋元封二年漕遠使李覆圭更寺名為“四瑞”。宣和年間由朱麵力重修後更為“瑞光”。金兵南侵時，此寺，破壞了平江城內曆史文物寺院無數。徐達認定此做法可消滅士誠城內的有生力量且有生極大的威懾作用。
帳觀營之“帳”，即以牛皮作帳可擋矢石。而“觀營”即為主要目的。自徐達築成此帳觀營後就成雙方戰事之關鍵。木架屢被士誠軍火箭所焚毀。徐達也是被毀後再增高墩基，再登架之。至今帳觀營一帶，民懇土常得遺鏃。在攻平江城前，元璋曾告誡部下：“（平江）城下之日，毋殺掠，毋毀廬舍丘壟。士誠葬母平江城（盤門）外吳門橋南（人稱娘娘廟之處）毋侵毀！”由此亦可知朱元璋尚間諜工作之傑出了。他亦能行間，讓陳友諒殺死趙普勝。
在此月徐達與常遇春包圍平江之前，李金兒已推算到了結局。自從曹老夫人逝世後，她的心中就失落了許多。畢竟她侍奉老夫人多年，有了深刻的感情。老人家慈祥的音容笑貌，此時也時常浮現在她的腦海之中。她深為欽佩與敬服老人的待人處事之道，與她時常對士誠的教誨。樁樁件件又有哪一件是能讓她忘懷得了的。老人過世後，金兒的情趣與生活規律也一下子全變了。士誠也覺察出了李金兒的這些變化，尋思我如今已貴為“王爺”，就不如封金兒個“貴妃”的頭銜，也好讓她高興高興。可李金兒聽封之後仍是落落寡歡，鬱悶不已。
她用家學技法，夜觀天象，又細過一番仔細的掐算之後，知士誠之國運將盡自己的大限之日亦行將臨近，壽數已盡。她便香湯沐浴，更換了新衣，頂禮焚香膜拜了上蒼與祖先，也拜別了士誠正妻劉氏夫人，說明自己大限將至，即便是到了陰曹地府，自己也會陰護二親生小兒的。言畢步出中庭，仰天賦李商隱《無題》詩一首：“相見時難別也難，東風無力百花殘。春蠶到死絲方盡，蠟炬成灰淚始幹。曉鏡但愁雲鬢改，夜吟應覺月光寒。蓬山此去無多路，青鳥殷勤為探看。來時言空去絕蹤，月上樓頭五更鍾。夢為遠別啼難喚，書被催成墨未濃。蠟燭半籠金翡翠，麝薰微度繡芙蓉。劉郎已恨蓬山遠，更隔蓬山一萬重。。。。。。”
吟唱之未絕，人們自覺奇異之餘又覺著李金兒的聲音氣息之漸低微，以至於閉目仙逝，坐化而去，不覺大驚失色，飛報於士誠知道，說是已然仙逝而去，死前吟了許多蓬山青鳥之語，想必已是駕鶴西去。士誠也為之感概不已傷心心愛之人的別離無常。喪事操辦結束後他不禁微吟：“姑蘇溪邊憶故人，玉台冰徹絕纖塵。一枝留得江南信，頻寄相思秋複春。”他在虎丘山以西二裏地，李金兒平時愛玩與相中的葬身地上。埋葬了李金兒。此地以後姑蘇人呼之為“金姬墩”者便是了。
戰事的失利與親愛之人的死別，讓張士誠在旁邊言重已不是四十六歲之人了，一下子老了許多。英雄暮年之跡象立現。有道是：“富貴本無心，無事故鄉輕別。空使猿驚鶴別，誤薛羅歲月，裹錐剛要出頭來不道甚時節。欲架巾車歸去，有豺狼當轍。”這是邦衡的一首詩。
自從李伯昇投降朱元璋之後，元璋命他以書信招降士誠道是：“古之豪傑，以畏天順民為賢，以全身保族為智。漢竇融、宋錢術是也。爾宜三思，勿自取夷滅為天下笑！”士誠不報，數突圍而失利。李伯昇也勸士誠道：“初公所持者，湖州、嘉興、杭州耳！今皆失矣，獨守此城，恐變從中起，雖公欲死，不可得也。莫若順天命遣使金陵，稱公所從以歸義救民
之意，開城門，幅巾待命，當不失萬戶侯。且公之地，譬如博者，得人之物複失之，於公何損？”