秦穆公時期，從各個方麵為日後的稱霸做好了充分準備。在與各國的關係中，穆公以長遠的戰略眼光，運用靈活的外交政策，一步步儲蓄實力，等待最後的爆發。晉國大臣裏克發生政變，穆公支持王子夷吾，這種援助的背後是以豐厚的利益為前提的，畢竟人家出兵護送你回去，讓你當王，自然要對自己有好處。夷吾也知趣，答應事成後割讓河西八城作為答謝。隻是夷吾當上君主後，卻不願履行當初落魄時的諾言。這樣的背信棄義，自然引起秦國上下憤慨。大臣們紛紛要攻晉，秦穆公卻選擇按兵不動，一方麵時機未到，另一方麵對穆公決策有重要影響的人就是他的妻子伯姬，而伯姬正是夷吾的異母妹妹。不久後晉秦交戰，穆公欲重懲夷吾，又是伯姬以死相逼，才使夷吾得以返回晉國。實際上，先前伯姬與夷吾兄妹之間本有私怨，但在危亡關頭還是展示了一心愛國、大仁大義的光輝女性形象，這或許亦是秦穆公一直敬重其妻的原因吧。
夷吾死後，公子重耳繼位。曆史似乎再次重演，又是秦穆公派兵將這位晉文公送回晉國，並在日後出兵幫助晉國圍鄭。然秦晉之間並未因此而長久維係和平。晉文公死後不久，秦軍攻打鄭國未遂，返還途中遭到晉的襲擊，全軍覆沒。而此次領兵的，竟是百裏奚之子孟明視、蹇叔之子西乞術以及白乙丙。在出兵襲鄭之前，百裏奚和蹇叔極力勸阻，認為兩個年輕人眼高手低，言過其實，不能重用。然秦穆公固執己見，不改初衷。於是在出發當日，百裏奚和蹇叔十分痛苦，並偷偷對兒子說，你們一定會在“殽”這個地方失敗。這兩位智慧老人再次顯示了他們超乎常人的預見性。
而這次秦軍慘敗的戰爭，被稱為著名的“殽之戰”。三位大將的最終命運，竟然得益於秦穆公之女懷嬴，她是晉文公重耳之妻，她說服當政的晉襄公釋放了三員大將。穆公此時早已對自己當初沒有聽從百裏奚和蹇叔的勸告而後悔不迭，於是親自迎接三員大將回國。之後，秦國一直希望報殽戰之仇。穆公親率軍隊伐晉，渡河之後將船全部燒毀，以示必勝信心。晉軍不敢應戰。秦穆公來到殽地，親自埋葬在戰爭中死去的將士，為其發喪，大哭三日，並當眾為其昔日的決定悔恨。如此明君自然贏得了全部臣民的效忠。
雖然如此，秦晉交戰之中，秦國始終未能得到更多的利益。誰叫晉國在文公治理下已變得同樣強大了呢？於是，秦國將其戰略方向轉向西邊。在西部戰場，秦穆公發揮其勇武的戰鬥精神，並且自然也帶有對東進屢屢受挫的怨氣，終於取得大規模的勝利，成了西戎霸主，總算是對自己的些許慰藉吧。
秦國的輝煌未能繼續下去，穆公之後，秦無奈地走向沒落。接下來的繼任君主，隻是在盡己所能以維持昔日勢力。這樣的局麵到秦獻公時才有所轉變。在與晉的石門之戰中，秦再次展現強大戰鬥力，大獲全勝，史書上稱此次戰役中秦斬首6萬晉兵。不久獻公卒，其子孝公即位，這位年輕有為的國王自此開始了他的富國強兵之路。
戰國時期，秦孝公（公元前381—公元前338，名渠梁，秦穆公十五世孫）任用法家商鞅實行變法革新，為封建經濟和政治製度的發展奠定了堅實的基礎。此後秦國更加富強，成為“戰國七雄”之一，而且是“七雄”之首。相關內容下節再詳細解說。
從秦孝公到嬴政的100多年中，秦國的國力不斷提高。在軍事策略方麵，他們改變了勞師遠征而經常失利的戰術，采用範睢“遠交近攻”策略，逐漸蠶食並鞏固其占領地區，實行有效占領。在軍事製度方麵，他們實行按郡縣征兵，完善了軍隊組織，士卒勇猛，車騎雄盛，提高了軍隊戰鬥力，遠非其他六國可比。
周郝王五十九年（公元前256），秦國滅了東周，經昭襄王嬴則、孝文王嬴柱、莊襄王嬴子楚三代，史家以秦王紀年。到秦王政二十五年（公元前222），史家仍以秦王紀年。
秦滅周後，又攻占了韓國黃河以東和以南地區，領土包括今陝西大部、山西中南部、河南西部、湖北西部、湖南西北部和四川東北部的廣大地區。史書上記載，當時秦在地理位置上進可攻，退可守，“西有巴蜀、漢中之利，北有胡貉、代馬之用，南有巫山、黔中之限，東有崤函之固”；且軍事力量遠勝其他六國，“戰車千乘，奮擊百萬”。這種優越的戰略優勢，為其統一六國打下了良好基礎。相反，山東六國統治集團此時卻內部相互傾軋，爭權奪利，政局很不穩定，也非常有利於秦的統一和崛起之路。
公元前246年，秦莊襄王之子、13歲的嬴政（公元前259—公元前210）繼位。嬴政於公元前238年（21歲）親政。自公元前230年到公元前221年，他先後滅掉韓、趙、燕、魏、楚、齊六國，統一全國，建立了我國曆史上第一個多民族的、中央集權的封建大國。秦朝結束了奴隸製社會，進入了封建製社會。嬴政也就成了大名鼎鼎的秦始皇。秦始皇在位11年（不含秦王時期的25年）。
隻可惜，雖然秦國是個長壽的國家，可秦朝卻是個短命的王朝（隻在曆史上突然崛起、輝煌了15個春秋）。公元前210年秦始皇駕崩，天下頓時混亂，經二世胡亥、子嬰，江山才延續了短短4年，不久便亡國了（公元前206年）。
第三節中國曆史上最大的“魔術”
商鞅變法圖表
曆來的改革家，似乎都沒有什麼好結果：秦國的商鞅、秦朝的李斯、漢朝的晁錯、唐朝的王叔文、北宋的範仲淹和王安石、明朝的張居正、清朝的譚嗣同……不是被屠戮，就是被罷黜，或是被抄家，或是被貶謫。且一時間無人理解，遭人恥笑，孤獨冷清。尤其是最早的改革家商鞅，死得最慘，受車裂極刑，五馬分屍。近代譚嗣同在維新變法失敗時，寧可被逮捕、殺頭也不願逃掉，這真是“湖南蠻子”的強脾氣了！且聽他說：“自古來還未曾有因變法而犧牲的，那就從我開始吧！”真是太天真、幼稚了！古今因變法而犧牲的，真是太多太多了！因為變法就要改變以往固定的東西和模式，就要得罪那些有權的頑固分子，就要侵犯達官貴人們的既得利益，就要受到他們的阻撓和報複。這能不會有激烈的衝突、血腥的殺戮，能不是風雲變色、江河嗚咽？而這“第一個吃螃蟹者”、“眾矢之的”，能有好果子吃？