你快去工作，
否則就要遲到了，
你要再不走的話，
我就一腳把你踢下樓梯，
讓你爬著去上班。’”
小愛麗絲一口氣背完《你已經老了，威廉爸爸》，接著，來不及喘口氣，就迫不急待地問毛毛蟲：“我背錯了嗎？毛毛蟲先生。”
毛毛蟲從嘴裏抽出水煙管，歎了口氣說道：“嗯，就是背錯了。”
“一開始我就說我背的不好嗎？”愛麗絲有些不好意思地說道，“因為我一會兒變大，又一會兒變小，就這樣變來變去的，有些字我已經不記得了，所以就背錯了。”
毛毛蟲聽了，直截了當地回答道：“不是有些字背錯了，而是從頭到尾全都背錯了，可以說，還沒有正確的呢？”
“什麼，全錯了！”愛麗絲張大嘴巴，驚奇地問道。因為，她根本不相信自己以前倒背如流的《你已經老了，威廉爸爸》，現在，卻全部都不記得了。
“是的，全錯了！”毛毛蟲又一次證明了它的回答。
接下來，他們全都沉默了。他們各自在想著自己的問題。
毛毛蟲又把長長的水煙管送進嘴裏，不停地噴著煙霧，半閉著眼睛，好像陷入了沉思。它的確在想：“看起來這麼聰明漂亮的小姑娘，怎麼變了幾次就變傻了呢？我要是變成蛹，再變成蝴蝶一定不會像她那樣的。”
愛麗絲坐在那塊石頭上，不停地搓著兩隻手，她的臉早已羞得通紅，自己還從來沒有這麼丟人過呢！居然全都背錯了，她急得眼淚直在眼眶裏打轉，她強忍著不讓眼淚流出來，怕毛毛蟲看見，嘲笑她，她心想：“我怎麼現在變得這麼笨，我真的變成瑪貝爾了，天哪，我可不想變成她那個樣，什麼都不知道，什麼都記不住。”
愛麗絲絲越想心裏越氣，最後隻好不再想那些煩心的事了。兩隻手已經被她搓得很紅了，她不再搓它們了，隨手扯了把小草，玩弄起來。
愛麗絲玩著小草，毛毛蟲噴著水煙，他們誰也不開口說話，就這樣保持著沉默。
幾分鍾過去了，毛毛蟲把水煙管從嘴裏抽出來，首先打破了沉默。
“你到底想變成像什麼東西那樣大，或什麼東西那樣小呢？”
聽了毛毛蟲的問話，愛麗絲隨手把小草扔掉，回答說：“唉！變多大多小我倒不在乎，現在我也顧不了那多了，隻要變得不過頭就行了。”
毛毛蟲沒有說話，愛麗絲又接著說道：“這個問題，你也明白，一個人總是不會像你們毛毛蟲那樣，總是變來變去的。”
“你說的這個問題，我一點兒也不明白。”毛毛蟲嚴肅地說。
愛麗絲聽到毛毛蟲說話的口氣，看到毛毛蟲臉上的表情，幾乎快要忍不住了。說實話，還從來沒有人這樣對待過她，一隻毛毛蟲竟敢對她這樣，她今天真是受夠了這種窩囊氣！先是掉進池塘，弄濕衣服，（哦，那也許怪不了別人，誰讓她哭出那麼多眼淚呢！也許是讓她吸取一些教訓吧！）後來又莫名其妙地被兔子當成女傭人喚來喚去的。接著，又差點被那隻哈叭狗給咬出血。如今，又要聽你毛毛蟲的教訓，看你毛毛蟲的臉色。
不過，現在愛麗絲還不想離開，因為她想從毛毛蟲嘴裏得知變大變小的秘密，或其它一些奇怪的事情。
見愛麗絲沒理它，毛毛蟲知道愛麗絲生氣了，連忙換了一種口氣，問道：
“可愛的小姑娘，你對你如今這個樣子滿意嗎？”
愛麗絲聽了這話，有些高興了，說不準現在毛毛蟲就告訴她變大變小的秘密呢？
“哦，還不太滿意，毛毛蟲先生，如果你有什麼好的辦法，能不能再讓我變大一些呢？”愛麗絲滿懷希望地說，“毛毛蟲先生，你看我現在這個樣子，隻有一塊橡皮泥那麼高，實在是太可憐了，你見過世界上有像我這麼小的人嗎？”
毛毛蟲聽了這話可有些生氣了，愛麗絲話中的意思不是明擺著嘲笑自己嗎？因為它站直了身子，正好有一塊橡皮泥那麼高。
毛毛蟲大聲說道：“你不就是其中一個嗎？真不知你這個小姑娘是怎麼說話的？像橡皮筋這麼高多好啊！這是一個非常完美的高度。”
愛麗絲知道毛毛蟲誤會了她的意思，實際上她心裏根本就沒有嘲笑它的意思。不過，這話她並沒有說出來。
愛麗絲可憐巴巴地望著毛毛蟲說道：“毛毛蟲先生，但是，我卻一點也不喜歡這個高度！”同時，她心裏還這樣想著：“你這個家夥，可千萬別發火。雖然這個高度正好是你們毛毛蟲的高度，但是，對於我們人類來說可就不合適了！”
毛毛蟲把水煙管放到嘴邊，說道：“雖然你現在不喜歡這個高度，以後你就會發現，它對你是有好處的。”
說完，又把水煙管放進嘴裏“吧噠，吧噠”地抽了起來。
他們又都不說話了，毛毛蟲這時隻顧著抽水煙，而愛麗絲不敢開口反駁，她怕惹毛毛蟲生氣，就不會告訴她變大或變小的秘密了。
時間在不知不覺中一分一分地過去，愛麗絲就這樣耐心地等啊！等啊！