公元前385年，出奔在魏國的秦公子贏連回國當了秦獻公，他早就有改革圖強的願望，於是在公元前384年廢除了奴隸主殺人殉葬的製度，製定了五家為一伍的戶籍製度，公元前378年又“初行為市”，發展經濟和貿易，並把國都從雍（今陝西鳳翔縣）遷到櫟陽（今陝西臨潼縣北），準備收複河西失地。公元前362年，獻公去世，二十一歲的兒子渠梁即位為秦孝公。孝公繼承了父業，深感“諸侯卑秦，醜莫大焉”，決心奮發圖強，加速變法改革。秦國缺少人才，孝公公布了《求賢令》：“有誰能出奇計使秦國強盛，我將給他高官做，並封土地給他”。商鞅就是聽到秦孝公求賢，於公元前361年來到秦國的。
秦孝公熱情地歡迎商鞅到秦，並和商鞅作了三次詳細的交談。為了摸清秦孝公改革的意圖，商鞅在前兩次談話中故意講了一些古代聖王治國之道和仁政、禮治的內容，隻見孝公聽了昏昏欲睡，毫無興趣。談話後，孝公的寵臣景監馬上來見商鞅，說孝公很不滿意，商鞅大講古代的聖王，太糊塗了。於是商鞅知道秦孝公決心改革，推行變法，在第三次談話時，商鞅向孝公大講法家的理論：法今不法古，以法治國，富國強兵。孝公聽得興高采烈，連談了幾天都不知道疲倦，於是決定任用商鞅來變法。
但是，秦國守舊的大臣勢力和影響很大，為了廣泛宣傳變法改革的意義，聽取各方麵的意見，公元前359年，孝公在櫟陽宮召集貴族大臣開會，討論變法改革的主張。在開會時，商鞅完全讚成變法改革。他說：“愚昧的人做不成大事，智慧的人能預見未來”。“聖人治國，隻要能夠強國，就不沿用古法；隻要有利於人民，就不遵守古禮”。他力勸秦孝公堅定變法的主張，不必顧慮人們的議論。這時，守舊的大臣甘龍站起來反對商鞅的意見，說：“古代的聖人不改變教育人民的方法，智慧的人們不改變法製同樣能治好國家。”商鞅反駁甘龍的話說：“夏、商、周三代，實行不同的禮俗製度都成功了王業；春秋時代的五霸，用不同的法製都成就了霸業。所以有智慧的人總要改變法製的，墨守成規的人總是死抱住古禮不放的”。他對孝公說：“所以，不能和死守古禮的人討論大事，不能和墨守古法的人討論變法。”秦孝公頻頻點頭稱是。
這時另一個守舊大臣杜摯說：“收到的利益不到一百倍，不能變法；達到的功效不超過十倍，不改換器用。學習古代沒有錯，遵循古禮沒有害處。”針對杜摯的理論，商鞅以曆史事實進行批駁，他說：“夏、商、周等前代君王都用不同法來治國的，學習哪一代的古法呢？古代的帝王治國之術是不重複的，遵循誰的禮製呢？商湯、周武王不遵循古禮而興了國，夏桀、殷紂王不改變古法卻亡了國。反對古法的人，是不能非難他們的，因循守舊的人，是不值得稱讚的。”在秦國宮廷內的這場論戰中，商鞅宣揚了正確的曆史觀，論述了變法改革的意義，使變法改革的重要性為朝廷內外所理解，秦孝公也更加堅定了支持商鞅變法的決心。於是在論戰結束後不久的公元前359年，商鞅變法開始的時間，也有的學者認為在公元前356年。商鞅根據孝公的指令，擬定了變法的命令和措施。
商鞅為了進一步宣傳變法，做到取信於民，賞罰分明，讓廣大群眾進一步了解變法和支持變法，在法令公布前，搞了一次“南門徙木”的試驗。他派人在櫟陽城的南門樹起一根三丈長的木杆，並在旁邊掛了一幅布告：誰能把木杆扛到北門口，賞予十金。消息傳開後，開始時民眾不相信誰真的扛木杆到北門口會得到賞金，隔了很長時間沒有人去扛。後來，布告上的“十金”改成了“五十金”。大家議論更多了，終於有一個身強力壯的大漢說：“我來試試看”，大膽地把木杆扛起，送到了北門口，守門的官吏果真給了他五十金。這件事在秦國迅速傳開，群眾都知道商鞅的執法如山，說一不二，更加相信他公布的法令了。於是，秦孝公就在當年，頒布了商鞅製定的變法令，主要內容如下：
第一，廢除世卿世祿製，獎勵軍功。商鞅堅決改革“有罪可以得免，無功可以尊顯”的舊俗，規定國君的親屬（宗室）沒有軍功的不能列入宗室的屬籍。隻要人民立了軍功的，均按功勞大小賞賜。他規定了秦國的爵位二十級，凡在戰爭中斬敵首一個，可以賞爵一級，要做官的可以給五十石俸祿的官，斬敵首兩個以上的可以類推。這樣，升官爵就和立軍功結合起來。沒有軍功的，雖是富人也不能得到尊貴的地位；搞私鬥的，要按情節輕重處刑。獎勵軍功的規定，鼓勵人民為封建國家所進行的對外戰爭服務，提拔了一批支持封建政權、立有軍功的新官僚，加強了秦軍的軍事力量，為秦國對外擴展領土、兼並別國準備了條件。特別值得注意的是，過去秦國封爵位和封土地結合在一起的，而商鞅變法規定的封官爵和封土地是脫離的。二十級爵位中，隻有最高一級徹侯有食邑。這就否定了秦國原有的世卿世祿製度，不僅給世代占有土地的貴族以沉重打擊，而且封有爵位立有軍功的新貴族也不可能擁有大批土地，形成割據勢力。這對加強中央集權是很重要的。
第二，實行編戶製和連坐法。秦國居民不論男女老少都登記在戶籍冊上，以五家為“伍”，十家為“什”，互相監督，一家犯罪，如別家不告發，則十家連坐同罪。不檢舉告發奸人的，處以腰斬的酷刑；告發的人，可以和在前線斬敵首的人一樣受獎；藏匿壞人的，同在前線投降敵人的一樣受罰。旅店不能收納沒有官府憑證的人住宿，否則，店主連坐。編戶製的實行，使大量農民直接變為國家的民戶，加強了封建政權對地方上的控製和治理，在當時有一定的進步意義。商鞅所訂的法律除了連坐法外，又增加了一些殘酷的刑罰，如死刑除了腰斬、梟首（殺頭）、車裂等外，又增加了鑿顛（鑿穿頭頂）、抽肋（抽去肋骨）、鑊烹（放在鍋中烹煮）等刑罰。這些刑罰，有的是中原各國已使用過的。商鞅的連坐法和輕罪重刑辦法，是加強國家統治的手段，主要目的是打擊和鎮壓沒落奴隸主貴族的反抗，鞏固新興的封建政權。這種酷刑手段和專製統治，對摧毀貴族舊勢力和貫徹新法起了重要作用，但法律是國家統治的工具，也是鎮壓人民群眾反抗的手段，特別是連坐法容易株連無辜，消極作用很大。
第三，獎勵耕織。商鞅變法規定：凡努力從事生產，使糧食和布帛的產量增加的人，可以免除本人的勞役和賦稅；凡不安心務農而從事工商業進行投機倒把或因懶惰不做事、遊手好閑而貧窮的人，全家罰做官奴。商鞅還招徠韓、趙、魏三國的無地農民到秦國墾荒，給他們土地和住宅，免除三代的勞役，不要他們當兵，讓他們安心務農，為秦國生產糧食。商鞅用免除本人勞役賦稅作為獎勵農民努力生產的辦法，過去魏國曾用此法來考選武卒，限在軍事領域內，現在商鞅把它擴大到在全國推行，用免除農民最感痛苦的征發到遠地服勞役來獎勵努力生產，就極大地起到了鼓勵農民生產積極性的作用，所以這種辦法到秦漢統一王朝時還在沿用。
第四，破壞宗法製大家庭，鼓勵小農經濟的發展。變法規定，一戶人家有兩個兒子以上的，到成年結婚後必須分家，各自獨立門戶，否則要交雙倍的賦稅。這有利於調動個體農戶的生產積極性。
第五，焚燒詩、書，重視法令。商鞅焚書是因為詩、書成為舊貴族主張複古、反對變法的工具。另外下令禁止私人請托，鼓勵為政府服務。
商鞅變法是一場影響巨大的改革，給世代高官厚祿、富貴榮華的守舊貴族帶來了深重的災難。舊貴族們當然不甘心自己的世襲特權被剝奪，便勾結起來瘋狂地進行反抗。秦孝公有個兒子叫嬴駟，教他讀書的有兩個教師，都是守舊的貴族，一個叫公子虔，一個叫公孫賈。他們串聯了上千人誹謗商鞅，反對新法。商鞅為了貫徹變法令，堅決依法辦事，把兩人抓了起來，將公子虔處以劓刑（割去鼻子），將公孫賈處以黥刑（臉上刺字），同時毫不留情地在渭水邊上處死了七百多個破壞變法的反動貴族，並把一批舊貴族流放到邊遠地區，強迫他們服役勞動。商鞅有法必依，用法必公，執法必嚴，“罰不諱強大，賞不私親近”、“法及太子”、“黥劓其傅”，堅決鎮壓舊貴族的反抗，表現了新興地主階級傑出代表生氣勃勃的鬥爭精神，保證了法令得以順利推行。
公元前352年，秦孝公冊封商鞅為“大良造”（秦爵第十六級，相當於國相兼將軍）。公元前350年，秦把國都從櫟陽遷到鹹陽（今陝西鹹陽市），同年，商鞅推行了第二次變法，主要內容如下：
第一，廢井田，開阡陌，允許土地買賣。井田製是周代傳統的農業生產方式，在井田上勞動的多為奴隸。商鞅下令破壞井田的“封疆阡陌”。“封疆”即各級貴族所占有井田的界限，這些界限是用土堆、溝池、樹木等連結而成；“阡陌”是井田中的縱橫道路。商鞅下令破壞“阡陌封疆”，就是破壞了井田製，廢除了井田製的生產方式。同時商鞅下令承認土地私有，獎勵民眾開墾荒地，允許買賣土地，民戶所有的土地登記在簿冊之上，按土地麵積收稅。這樣，以國家法令的形式承認了農民和地主的土地私有製，鼓勵了封建小農經濟和地主經濟的發展，成為秦國發展封建生產關係的重大措施。
第二，推行縣製。合並鄉村城鎮為縣，全國設立了四十一個縣。每縣設令和丞，由國王任免。
第三，統一度量衡。商鞅頒布了標準的度量衡器，其標準尺，約合今0.23尺；標準量器一升約合今0.2公升。現存的“商鞅方升”，就是當時頒布的一件標準量器。
第四，製訂秦律。商鞅參考李悝的《法經》，製定秦國的法律，將其頒布，要全國遵守。近年來出土的雲夢秦簡等秦代簡書，保存了商鞅所訂秦律的部分內容。
商鞅兩次變法，從經濟基礎到上層建築，從政治、軍事到經濟、文化，對秦國的傳統的國家製度和社會製度進行了徹底改革，沉重地打擊了頑固守舊的奴隸主貴族，發展了小農經濟，壯大了新興地主階級，推動了經濟的發展，加強了軍事力量，從此秦國“兵革大強，諸侯畏懼”，“家給人足，民勇於公戰，怯於私鬥，鄉邑大治”。過去東方各國諸子百家代表人物是從不去秦國的，商鞅變法以後，儒家代表人物荀子決心違反傳統，去秦國參觀考察。他一入秦國，見到田野開辟，道路整齊，人民在勤奮地勞動，官員在努力地工作，社會秩序井然，一派新的氣象，是他在東方諸國所沒有見到的，讚歎地說：“治之至也！”即治理國家的最好的榜樣了。總之，商鞅變法鞏固了發展了秦國新興的封建製度，成為戰國時期各國變法中最為徹底和成功的一次變法。經過商鞅變法，原來貧窮落後的秦國，一躍成為當時諸侯國中最先進、最富強的國家，為秦始皇統一中國奠定了基礎。
商鞅變法取得了重大勝利，但鬥爭沒有結束，失去了地位權力的舊貴族時刻準備反撲。貴族趙良曾去勸說商鞅放棄新法，隱居起來，可以保證自己的性命安全。商鞅予以拒絕。公元前338年，秦孝公去世，太子駟繼承王位，即秦惠文王。這時，已八年閉門不出的公子虔立刻破門而出，進行報複。他糾集一批反對變法的舊勢力，使用弄虛作假的卑劣手段，誣告商鞅謀反。秦惠文王在貴族的煽動下，以謀反的罪名派軍隊去商鞅的封邑商地逮捕商鞅。商鞅聞訊，帶著他年邁的母親和一批手下人逃跑，逃到關下想找客舍住宿，客舍的主人說：“商君訂下的法律，讓沒有憑證的旅客住宿，要受連坐的罪的。”拒絕商鞅入住。商鞅想越境流亡到魏國去，但過去商鞅曾帶秦軍打敗了魏國，為秦收複了河西之地，魏邊境的守將襄庛因此不接受他。商鞅隻得回到商邑，率領少量徒從和邑兵抵抗秦軍，但因人數太少而失敗。秦惠文王逮捕了商鞅，在彤（今陝西華縣西南）這個地方，用車裂（五馬分屍）的酷刑，殺害了商鞅和他的全家。
商鞅被殘酷處死，但商鞅變法沒有失敗。變法推行了二十一年，已家喻戶曉，深入人心，連婦女兒童都能“言商君之法”。新法使秦國社會取得了重大的進步，已不可動搖，所以變法的各項措施一直推行了下去，對曆史發展起了進步作用。
除魏、楚、秦外，其他的齊、韓、燕、趙四國，也進行了程度不等的適應新興封建統治的改革，都取得了一定的成效。
齊國的新興勢力田氏在奪權鬥爭過程中，已經進行了一係列發展生產、爭取民心的改革，使齊國的人民“愛之如父母，而歸之如流水”。田氏的勢力越來越大，最後完全控製了齊國的大權。公元前386年，田氏把最後一名薑姓的齊國國君齊康公遷到海邊，自己稱諸侯當國王。薑姓的齊國變成田氏的齊國後，繼續進行了一些鞏固封建政權、富國強兵的改革，其中以齊威王的改革最為顯著。
齊威王即位之初，吃、喝、玩、樂，不理政事，韓、趙、魏、魯等國常來攻打齊國，出現了“諸侯並伐，國人不治”的局麵。齊威王也不聞不問、心安理得。這時，大臣淳於髡向齊威王勸諫，使他猛醒，振作了起來。
淳於髡長得很矮小，但風趣多才。他每次出使諸侯，總能順利完成任務，是個外交人才。他見到齊威王天天喝酒，政治紊亂，國家危急，於是借鑒過去申無宇勸諫楚莊王的故事，對威王說：“我國有隻大鳥，就棲棲在大王的宮廷裏，三年不飛也不鳴。大王，您說是什麼道理嗎？”威王意識到淳於髡是在用大鳥比喻自己，便回答說：“此鳥不飛則已，一飛衝天；不鳴則已，一鳴驚人。”從此，威王振作了起來。淳於髡還勸威王不要日夜喝酒，並以自己的親身體會說明“酒極生亂，樂極生悲”的道理，從此，威王改掉了通夜喝酒的毛病。
鄒忌是威王手下的賢臣，他也經常向齊威王進諫。鄒忌取得齊威王的相位，就是以鼓琴進諫來實現的。他利用齊威王愛聽音樂的特點，便以會彈琴為由求見齊威王。在齊威王見他時，他的兩隻手總是擱在帶去的琴上不動。齊威王問：“你弦都調好了，為什麼不彈嗬！”鄒忌說：“我不光會彈琴，還知道一套彈琴的理論呢。”威王便要他談談琴理。鄒忌於是海闊天空地從伏犧氏作琴講起，一起談到周文王、武王各加一弦，越講越玄虛。齊威王聽得很不耐煩，要求鄒忌彈一曲給他聽聽。於是，鄒忌一本正經地對威王說：“大王看見我拿著琴，空發議論而不彈，有點不高興。怪不得齊國人民見大王拿著齊國這張大琴，幾年來沒有彈過一回，大家很不滿意呢。”齊威王馬上站起來說：“原來先生是拿彈琴來勸告我，我明白了。”於是威王留下鄒忌，和他暢談國家大事。鄒忌認為要治理好國家，安定人民，關鍵在於君相的治理，政令的掌握和四時的處理調勻。齊威王和他談得很投機，三個月後任命他為相，整頓朝政，改革政治。
鄒忌等幫助齊威王，主要從兩個方麵在齊國進行政治改革。
第一，廣開言路，提倡進諫。這是齊威王在聽了鄒忌的進諫後決定的。鄒忌勸齊威王要善於聽取不同的意見，不要受左右手下人奉承自己的話所蒙騙。他以自己親曆的一個故事講給威王聽。原來鄒忌身高八尺，相貌堂堂，別人經常稱讚他是個美男子。他也很得意。有一天，他問他的妻子說：“我和北門的徐公比起來，誰長得更美呢？”城北徐公本來比鄒忌更美，可是鄒忌的妻子卻說：“徐公哪能比得上你呢？”鄒忌不大相信，又去問他的妾。他的妾也說：“徐公哪能比得上你呢？”第二天，有客人來，鄒忌又問客人：“我和徐公比，誰長得更美一些？”客人說：“你美呀！徐公比不上你的。”一天徐公到了鄒忌家，鄒忌仔細打量著徐公，和自己比較，覺得自己遠不如徐公美。為什麼妻妾朋友都稱讚自己美呢？他認為妻子說他美是因為偏愛他，妾說他美是因為怕他，客人說他美是因為有求於他。齊威王聽了這件事後很受啟發，覺得不能偏聽偏信，立刻下命令說：“不論朝廷大臣，地方官吏和人民百姓，能當麵指出我的過錯的，得上等賞；能用文字寫出我的過錯的，得中等賞；能在大庭廣眾之中議論我的過錯的，得下等賞。”命令下達後，給他提意見的人真多，絡繹不絕，王宮門前常擠滿了人，幾個月後，還常有人向他提意見，一年之後，來的人少了，因為找不到威王的失政過錯可以勸諫了。於是，齊國政治清明，城鄉大治。燕、趙、韓、魏等國都向齊國朝貢。