春秋晚期和戰國初期，各諸侯國內新興的卿大夫勢力經過奪權鬥爭以及相互之間的攻伐戰爭，已經掌握了大權。有的代替了原來的國君自己當了國君，國主改了姓，如齊國的田氏奪取了薑姓國君的寶座。姬姓的晉國被韓、趙、魏三家瓜分。作為新興國家的統治者，他們進行了一係列的政治、經濟改革，鞏固了新興的封建政權。另外，原來西方的秦國、北方的燕國和南方的楚國，也在諸侯兼並戰爭中保存了下來。它們戰國前期，也都進行了發展經濟、政治，順應曆史潮流的改革，秦國的變法改革猶為徹底。通過變法改革，秦、楚、燕、齊、韓、魏、趙七國，以不同於春秋時代諸侯國性質的新興封建國家的麵貌出現，中國曆史進入了一個新的時期，史稱戰國。
戰國時期變法改革最早的是魏國，進行改革的君主是魏國第一代國君魏文侯（前445～前396年在位）。他招才納賢，先後有子夏、田子方、段幹木、李悝、吳起、西門豹等人為他重用，尤以李悝、吳起、西門豹三人的作用為大。李悝等人是當時新興的法家代表人物。法家主張廢除世官世祿製度、獎賢任能；以法治國，加強君權；獎勵農業，發展生產；獎勵軍功，以武取勝等。法家的政治主張，雖有不足之處，但在當時是順應曆史潮流的思想。
李悝，是孔子弟子子夏的學生。他先學儒學，後學法學，寫了一部《法經》，不僅總結了當時各國法律思想和法治的經驗，而且成為秦漢以後曆代法律思想的基石。魏文侯任命他為相國，他便在魏國首先推行了符合新興地主政權需要的政治製度，在經濟上“盡地力之教”，取得了很大的成效。
李悝變法的主要內容是：首先，廢除商周以來傳統的世襲製。他尖銳地指出，舊貴族依仗世襲爵祿，“出則乘車馬衣美裘”，“入則修竽琴鍾石之聲”，奢侈腐化，不幹實事，是“淫民”，是社會進步的阻力。李悝要求剝奪這些“淫民”的爵祿，建議魏文侯“奪淫民之祿，以來四方之士”，按照“食有勞而祿有功”的原則，即根據功勞和能力來選拔官吏。魏文侯覺得李悝的建議很對，根據李悝“有功必賞，有罪必罰”的建議，嚴厲打擊了舊貴族勢力，吸引了很多賢才為魏國服務。吳起、西門豹、樂羊等政治家、軍事家雲集魏國，得到了重用。
其次，大力推行“盡地力之教”的經濟政策。他下令鏟除了井田的疆界，提出了“廢溝洫”的主張，有利於荒地的開墾和農田水利事業的發展。後人認為廢井田始於李悝。這使魏國封建生產關係占了主要地位，解放了農業生產力。李悝還為魏文侯設計了使農業增產增收的方案：他認為在百裏見方的地方，有田九萬頃，除去山川、河澤、城邑、鄉居外，實際可耕麵積為六百萬畝。如果勤勞耕作，每畝增產三鬥，六萬頃土地可增產糧食一百八十萬石。經營不好就要減產。他建議根據土地好壞分給每個農民一百畝（約合今三十一畝）或二百畝土地，鼓勵農民在自己的土地上努力生產，充分發揮土地的潛力，增加糧食產量，發展小農經濟。
農民最怕的是物價飛漲。李悝創立了“平糴法”，以平抑糧價：豐年時，政府以平價購進餘糧作儲備，使糧價不至暴跌；荒年時政府以平價出售，使糧價不暴漲，用“收有餘以補不足”的辦法平衡糧價，防止商人哄抬物價，以穩定小農經濟。平糴法有利於農民，但也遭到了很多權貴的反對，所以到魏惠王統治時被廢除。
第三，推行法治，以法治國。這是李悝變法的核心內容之一。他作《法經》六篇，這是有記載的我國第一部成文法典，是在調查當時各國的法律基礎上，根據當時新興地主階級政治的需要，加以整理修改完成的。可惜《法經》原文已失傳，隻留下了個篇目：盜法、賊法、囚法、捕法、雜法、具法。盜法和賊法，是對付和治理破壞社會安寧和封建統治秩序的行為的法律；囚法和捕法，是懲辦盜、賊的具體辦法；雜法是懲辦盜竊兵符官印、議論國家法令、賭博和貪汙等方麵的法律；具法是特殊情況下加重和減輕刑罰的法律。總之，《法經》是一部維護封建統治秩序的法典。
在魏文侯任用李悝改革政治經濟製度時，還任用西門豹革除迷信陋習，宣傳先進文化；任用吳起改革軍事製度。均取得了成效。
魏文侯派西門豹為鄴縣縣令。鄴縣在今河南安陽市和河北臨漳縣一帶，是當時魏國和趙國的交界處。西門豹來到鄴後，見當地田土荒蕪，人煙稀少，一片荒涼的景象，便詢問當地父老是什麼原因，父老們說：“老百姓最苦惱的是為河伯娶婦，弄得家破人亡，民窮財盡。”西門豹進一步了解到因為漳河每年夏秋兩季常有暴雨，使河水泛濫成災，於是地方的三老、廷掾和專門以裝神弄鬼為職業的巫祝勾結起來，把漳河水災說成是“河伯顯聖”，說隻要每年挑選年輕美女送給“河伯”做老婆，就可以避免水患，民生安寧。於是這些人借替“河伯”娶妻為名，搜刮民財，橫征暴斂，每年所得錢財以百萬計，隻用一小部分為“河伯”娶婦，絕大多數裝進自己的腰包。
逢到“娶婦”的時節，巫婆看哪個少女長得好看，就強行選她為河伯之妻。在“娶妻”活動的當天，把強搶來的少女梳洗打扮，穿上華麗衣服，放在新床上，然後把新床放進漳河中，隨河水漂流，最後新娘沉入河底，就說被河伯娶去了。這種惡習，使少女深受其害，遷去外地的人越來越多，成為造成本地落後蕭條困苦的原因。西門豹是一位無神論者，他非常氣憤，決心打擊這股欺害人民的惡勢力。他故意不動聲色地對父老們說：“下次為河伯娶婦時，請告訴我一聲，我去參加典禮，為新婦送行。”
到了為河伯娶婦的節日，聽說縣令西門豹也要來為河伯的新媳婦送行，漳河兩岸早已擠得人山人海。隻見十來個小女巫簇擁著一個打扮得妖形怪狀的老巫婆上場了，西門豹和他的隨從也到了現場。典禮正要開始，西門豹說：“把新媳婦帶上來，讓我看看長得美不美。”老巫婆很想巴結新縣令，馬上把新娘帶到了西門豹身邊。西門豹一本正經地看了看新娘，搖頭說：“這個新娘長得不美呀！麻煩巫婆去告訴河伯，今天不送新娘了，改日選到漂亮的再送吧！”老巫婆聽說縣令要她下水去告訴河伯，嚇得臉色大變，兩旁兵丁把她攔腰抱起，撲通一聲，甩進了河裏。西門豹又一本正經地在河邊等了一會，便對隨從說：“老巫婆怎麼還不回來，大概上了年紀不中用了，派她的徒弟去打聽一下吧！”於是兵丁把一個小巫婆又撲通一聲丟進了河裏，緊接著又有兩個小巫婆被投進河裏。西門豹又等了一會，回頭對鄉官說：“老巫婆和她的徒弟是女流之輩，辦事不行，煩勞三老（鄉官）自己下河跑一趟吧！”兵丁把“三老”也拋入了河中。波濤翻滾的漳水吞沒了這些平時殘害人民的“河伯”的代言人。西門豹為了教育廣大人民，裝出嚴肅認真的樣子，又在河邊等候了許久，然後說：“巫婆、三老辦事不力，請縣吏和豪紳派一人下河去催問一下。”這時，平時裝神弄鬼、魚肉人民、無惡不作的縣吏、豪紳們，驚恐萬狀，生怕被西門豹丟進河中處死，一齊跪倒在西門豹腳下，連連磕頭，請求饒命。於是，為河伯娶婦的騙局在廣大群眾麵前暴露無遺。西門豹說：“你們起來吧，河伯留客太久，我們也該回去了。”這批家夥便爬起來倉皇逃命。從此，鄴縣再也沒有發生“為河伯娶婦”的事了。
西門豹以他的機智和勇敢贏得了這場改革的勝利，大快人心，使長期以來殘害人民的迷信陋俗受到了掃蕩，懲治了壞人，教育了人民。接著，西門豹對鄴地的社會製度進行改革。為了根治水患，發展生產，他發動民眾開鑿水渠，引漳河水灌田。當時民眾還有人怕得罪河神，也有人認為工程浩大，得不償失。西門豹毫不猶豫地說：“今天修水利給鄉親們添了負擔，百年之後會大有收益，你們的子孫會感謝我們給他們辦了一件好事的。”他領導人民修了十二條水渠，既減輕了漳河泛濫的災害，又灌溉了土地，使鄴地的一片鹽堿地變成了良田，每畝產糧達到一鍾（當時的一畝，約合現在的十分之三畝；一鍾約相當於現在的一百二十多斤），比其他地區畝產高出四倍多。在魏文侯以後的一千多年中，這些水渠始終發揮作用。西門豹組織人民進行軍事訓練，號召人民積蓄糧食，備戰救災。
西漢時的文獻《淮南子》記載了一個故事：西門豹任鄴令時，糧庫裏不存糧食，錢庫裏不存金銀，魏文侯聽說後去察看，果然如此，大為生氣。麵對魏文侯的責問，西門豹說：“我聽說成王業的要富民，成霸業的要多存武器，亡國的要多存錢財。大王要成王業，所以我要富民。大王不相信，請大王到城樓上看我擊鼓，武裝和糧食馬上就來了。”於是魏文侯和西門豹登上城樓，西門豹擊鼓召集兵民，隻見大批民眾穿著鎧甲，手執弓箭，駕著牛車，挑著糧食雲湧而來。魏文侯大為讚歎。西門豹率領了鄴地這支訓練有素的民兵，北擊燕國，收複了被燕國侵占的土地。直到明代，民間還流傳著歌頌西門豹除害開渠，使民致富的詩歌：“持酒登堂酬西門，鄴縣千載甘棠芬。”
吳起是戰國初年著名的軍事家和政治家，衛國人。他原來家境富裕，年輕時四處奔走，謀求發展，結果到處碰壁，家產破落，遭到他人的誹謗。吳起氣憤地殺了誹謗他的人，從衛國經鄭國到了魯國，投入孔子弟子曾參門下，學習儒學。後來吳起母親死了，吳起沒有按儒家的孝道回鄉奔喪，曾子便和他斷絕了師生關係。吳起於是改學兵法。公元前410年齊國進攻魯國，魯穆公想用吳起為將，但聽說他娶了齊國田氏的女兒為妻，不大放心。吳起為求得魯國信任，居然“殺妻求將”。魯穆公雖覺他為人殘忍，還是用他為大將，打敗了齊軍，但魯穆公還是聽信了讒言，對他不信任，吳起便到了魏國，積極參加了李悝的變法活動。
吳起在魏國對士兵進行嚴格的挑選、考核和訓練。考核的標準很嚴格：身穿三層甲（上身甲、股甲、脛甲），頭戴鐵盔，腰佩利劍，提十二石的弓（指弓的拉力，一石約今三十公斤），帶箭五支，肩扛長矛一杆，背三天幹糧，半天能行一百裏。凡考核及格的，免去一家徭役，還獎給田宅。吳起對軍隊采取新的編製：把機智靈活，善爬坡越溝的士兵編在一起；把吃苦耐勞，善長途奔襲的士兵編在一起。發生戰爭時，可以交互使用，使其優勢得到充分發揮。他創立的軍事製度稱為武卒製。至今河南省延津縣北，還保存著吳起修築的古城遺址，人們稱它為“吳起城”。這個城形狀像鵝頭，坐落在古黃河北岸、太行堤下，在城西鵝脖處有一座高達數米的黃河崗，傳為吳起所築的鼓樓，可以想見當年吳起在這裏練兵擊鼓的情景。
吳起來到魏國不久，練兵即見成效。公元前409年，魏用吳起為將，起兵伐秦，奪得了秦的西河（黃河以西，今陝西大荔縣以東地區）。吳起又參加了魏滅中山國的戰爭。魏文侯任命吳起為西河守。吳起在魏長達二十七年之久。有一次他帶兵五萬人居然擊敗了五十萬秦軍，使“秦兵不敢東向”。後來吳起在魏國爭當魏相的鬥爭中失敗，他的仇敵對他進行攻擊，魏武侯懷疑吳起，撤了他西河守的職務。吳起被迫離開魏國，於公元前383年到了楚國。
楚國是一個曆史悠久的南方大國，又是一個守舊宗法貴族勢力很大的大國。楚悼王久聞吳起在魏國改革的成功，對他十分信任，到楚國一年後，就任命他為令尹（國相），主持變法，但遭到舊貴族的猛烈反對。頑固守舊的大貴族屈宜臼指責吳起變法是“變其故而易其常”，吳起好用兵是“逆之至也”，楚悼王要改革是“逆天道”，當麵辱罵吳起是“禍人”。吳起麵對攻擊，毫不畏懼。他對楚悼王說：楚國地廣人多，軍隊有一百多萬，過去曾稱霸過諸侯，而現在國家又貧又弱，主要原因是大臣權勢太大，受封食祿的貴族太多，他們耗費國家的錢財，還利用權勢，上欺國君，下壓百姓。隻有“明法審令”，重新編訂官員等級，製定懲貪劣和獎有功人員的章程，實行變法改革，楚國才能富強。楚悼王讚成他的主張。於是變法改革在楚國推行起來。
吳起變法的主要內容有四項。首先，壓抑貴族，集權中央。凡封君已傳三代的，一律取消爵祿，子孫不得繼承。公族（王室的家族）出了五代的，一律取消特權和俸祿，遷到邊遠貧困地區去“實廣虛之地”，從事生產，自食其力。他們原有土地一律由國家收回。其次，“捐不急之官”，改革官僚製度。凡無能無用和不必要的官員一律裁減，並削減官吏的俸祿，節省下來的錢用來撫養戰士，獎勵軍功。第三，不準私門請托，互相勾結，提倡對國家盡忠和正義的行為，統一言論。打擊舊貴族對國家的幹預。第四，提出“厲甲兵以時爭於天下”，建立由國君統一指揮的軍隊，加強訓練，達到統一中國的目的，並加強首都的防衛，將城牆由過去的兩阪加高到四阪（約今天的二丈二尺）。
吳起變法沉重地打擊了楚國的舊貴族勢力，加強了王室的權力，加速了楚國的封建化進程，使楚國迅速強盛起來。公元前381年，趙國因受魏國進攻求救於楚，楚軍救趙攻魏，大敗魏軍，一直打到了黃河邊上，引起諸侯國的震驚。吳起還帶兵收複了百越之地，勢力深入到今廣西東部蒼梧一帶，促進了中原與嶺南的經濟文化交流和民族融合。當然吳起變法側重在政治和軍事方麵，缺少社會經濟製度方麵的內容，對土地所有製關係未有觸動，因而改革的基礎不深，所以沒有取得廣大人民和中小地主的廣泛擁護和支持。
公元前381年，楚悼王病死。在變法中受到打擊的舊貴族發動政變。在為楚悼王治喪那天，舊貴族帶武裝圍攻吳起。吳起跑進靈堂，躲避到悼王的屍體旁。舊貴族瘋狂地向吳起射箭，吳起被亂箭射殺，楚悼王的屍體上也射滿了箭。舊貴族還不解恨，又把吳起車裂了。繼位的楚肅王根據楚國的“麗兵於王屍者，盡加重罪，逮三族”的法律，下令將“射吳起而並中王屍”的舊貴族七十餘家滿門抄斬，舊貴族勢力也受到了一定的打擊。
吳起在楚國的變法由於時間太短，又沒有涉及經濟領域，新法的成果在楚國沒有得到很好的鞏固，但楚國以後在改革的道路上還在曲折地前進著，吳起的軍事思想和變法主張，對後世起了一定的影響。
公元前四世紀中期，在西方的秦國，發生了一場在戰國時期最徹底、最成功、變法過程中鬥爭最激烈、對曆史發展影響最大的變法，這就是傑出的法家政治家商鞅領導的商鞅變法。
商鞅（公元前390？～前338），出身於衛國沒落貴族家庭，姓公孫，名鞅，也叫衛鞅，因在秦國變法成功，秦孝公封他商、於十五邑，稱為商君，曆史習慣稱他為商鞅。商鞅從小喜好刑名之學，推崇李悝的法家學說，立下了革新政治、推行法治的雄心壯誌。他先到魏國，在魏相公叔痤那裏當家臣。公叔痤讚賞他的才幹，臨死前把他推薦給魏惠王，說商鞅年少有奇才，勸魏惠王重用商鞅，又勸魏惠王假使不用商鞅，就把他殺掉，不要讓他跑到別國去。魏惠王對公叔痤的意見沒有理會。商鞅在魏國不得重用，聽說秦孝公下令求賢的消息，便帶了李悝著的《法經》，到了秦國的都城。
秦孝公為什麼要求賢呢？原來秦穆公稱霸實際上隻在西部地區，由於和東部諸侯國交往較少，在秦穆公以後秦國在很長時間內經濟、政治、文化都較落後。秦國的國家大權控製在舊貴族手裏，他們世代霸占大片土地，反對任何改革。秦國地廣人稀，約有五分之三的土地得不到開發。春秋戰國時期出現的各種思想學派的代表人物沒有一個是秦國人，足見秦國文化的落後。東方諸侯國甚至把秦看作夷狄。但是，秦國也朝著改革的方向在前進。公元前408年，秦國實行“初租禾”，新出現的封建土地所有製在法律上得到了承認，但卻比魯國的“初稅畝”晚了186年。