魯哀公統治時期（前494～前467），魯國公室還想從三桓手中奪回權力。魯哀公統治的最後幾年，越國已滅了吳國，哀公妄圖借助越兵來除掉三桓，但在三桓的聯合進攻下，哀公被趕出魯國，落得個和魯昭公同樣的命運。魯悼公統治時（前466～前429），三桓勢力進一步壯大，魯悼公像一個小侯那樣依附於三家。但到了魯元公、魯穆公統治時（前428～前376），魯國的情況有了重大變化，三桓中的孟孫氏被公室趕出了魯國逃到了邾國，季孫氏則占據費邑，成為小國的國君，從魯國分裂了出去。魯穆公尊賢納士，儒生曾參、子思、公儀休等孔門弟子及後裔紛紛聚集魯國，企圖中興。但公室轉變為新勢力的努力沒有成功，魯國也未能東山再起，公室總的趨勢在進一步衰落。
魯國新興勢力的代表三桓和舊勢力的代表公室的鬥爭，是在同為姬姓的公族內部進行的，帶有濃厚的妥協色彩。在鬥爭中一方戰勝對方後，一般允許其出走，並立他們的親屬為後。三桓的改革主要在貢賦方麵，改革不夠全麵和徹底。“陪臣執國命”的動亂也不代表新勢力，隻能說明三桓無力控製家臣。正因為魯國三桓的奪權鬥爭和改革不如三晉和田齊堅決和徹底，所以最終季孫氏沒有能夠建立一個強大的新興的魯國。魯國在分裂和動亂中國勢日衰。
晉國的六卿（韓、趙、魏、範、中行、智）是新興勢力。由於晉獻公、晉文公時期晉國公族內部長期發生爭位的鬥爭。所以晉國有了不給國君家族的子弟以土地和職位的規定，這樣晉國政權逐漸歸異支或異姓卿大夫貴族來支配，卿大夫勢力不斷擴大。他們把私邑作為根據地，擴大土地占有，逐漸控製晉國政權。因為他們的政治、經濟地位世襲繼承，所以春秋中期以後，晉國的卿位為十來個卿、大夫家庭所把占。他們同時又是統率軍隊的將領，勢力日益膨脹起來。春秋晚期，晉國的卿大夫通過鬥爭兼並，剩下了六家最大宗族，即：韓、趙、魏、範、中行、智。史稱“六卿”。
六卿的壯大是通過激烈的兼並戰爭取得的。他們不把晉公放在眼裏，不斷進行兼並攻伐。公元前六世紀中期，影響晉國政局的隻剩下十幾家強宗大族了。公元前550年，範氏等聯合起來攻打當權的大夫欒盈，欒盈先逃到楚國，後逃到齊國。齊國把欒盈等人偷偷送回他在晉國的私邑曲沃，想借欒盈來騷亂晉國。欒盈回去後，從曲沃起兵攻進晉的國都絳。範氏等勢力搶先占領公室。為貴族範匄打仗的勇士斐豹要求解除他的奴隸身分，範匄立即當眾焚燒了斐豹為官奴的丹書（賣身契），滿足了他的要求。斐豹積極參加戰鬥，殺死了欒氏的力士督戎。於是範氏公布命令：“自文公以來，有功於國家而子孫沒當上官的，可以做官和受賞。”士兵進一步受到鼓舞，奮勇殺敵，欒氏大敗，欒盈及其黨羽全部被殺，新興勢力開始占上風。
範氏得勝後驕傲起來，對前來晉國祝賀的魯國叔孫豹說：“我的祖宗世世都很貴盛，直到現在我們範家仍掌握了晉國的大權。古人說：死而不朽。大概就是這個意思吧！”叔孫豹回答說：“這隻是世代享受祿位，談不上不朽。如我們魯國先前的大夫臧文仲死了後，他的話仍被人所尊重，這才是真的不朽呢！”範氏自誇門第，比喻失當，討了個沒趣。
後來，六卿等新興勢力繼續和守舊貴族進行鬥爭，欒氏、卻氏、胥氏、原氏、狐氏、續氏、慶氏、伯氏等紛紛失敗，有的出逃，有的被降為奴隸和平民，都沒落了。屬於羊舌氏的守舊的大夫叔向看到晉國的政局的變遷，感歎地說：“政在家門，民無所依”、“晉之公族盡矣”。其實，民依附到新興勢力那邊去了。叔向的歎息，因為他的族也被滅了。新興勢力消滅欒氏時，把祁氏和羊舌氏也滅了，把祁氏領地分為七縣，羊舌氏領地分為三縣，由韓、趙、魏等族子弟和有才之人去做縣大夫。舊公族的消滅，為晉國的社會發展去掉了一塊絆腳石。公族世襲采邑製的瓦解，促進了封建因素的增長。
晉國的六卿之間彼此也進行了激烈的兼並鬥爭。六卿都采取了一些有利於發展生產力的改革，但實行程度和方式有別。在畝製的改革上，六卿都突破了“百步為畝”的原井田製舊經界，但範氏、中行氏、智氏的畝製遠沒有韓氏、趙氏、魏氏的大。範、中行氏規定一畝為160平方步，智氏為180平方步。因為當時勞動者耕地畝數有一定的標準，畝製大意味著實耕的麵積大，畝製小就實耕的麵積小，適當地擴大畝製有利於刺激勞動者的生產積極性，促進荒地的開墾和農業生產力的發展。範、中行氏對畝製的改革不徹底，對依附農民的剝削又重，政治上又專權獨行，民怨時起，在與趙氏等的鬥爭中處於劣勢。
趙簡子是位傑出的改革家，注意爭取民眾支持。他派尹鐸去當晉陽地方官（晉陽在今山西太原市西南），尹鐸問：“我去後是像抽絲那樣榨取民脂民膏呢，還是建立一個可靠的根據地呢？”趙簡子要他建立好根據地。尹鐸到任後，調整和減少了農民的負擔，晉陽果然成為趙氏的可靠根據地。趙簡子還采取了獎勵軍功，以功釋放奴隸的政策。公元前493年，範氏、中行氏與鄭國等聯合，和趙、韓、魏發生戰爭。趙簡子在誓師時發布命令：“克敵者，上大夫受縣，下大夫受郡，士田十萬，庶人工商遂，人臣隸圉免。”就是說在戰鬥中立軍功打勝敵人的人，上大夫賞賜給縣，下大夫賞賜給郡，士賞田十萬畝，庶人工商可上升為士，奴隸可以被釋放。誓詞宣布後，人人爭先奮戰，大獲全勝。
趙簡子善於選賢任能，表彰敢於指出他過錯的臣下，他說如果遇事唯唯諾諾，就離亡國不遠了。他任用了不少有革新精神的人，如董安於任上地（今山西中南部）守令，治理得很有成績。趙簡子懂得減輕剝削，爭取民心，而範、中行氏加強剝削，失去民心。所以趙氏聯合韓、魏氏，與範、中行氏多次交戰，均取得勝利。公元前490年，範、中行氏失敗，逃出晉國，中行氏荀寅逃跑前還指責太祝在祭祀時用的豬羊不夠肥美，才導致滅亡。祝師反駁他說：“我一人求神靈保佑你，而你不得人心，一國人都在罵你，一個人的禱告能夠勝過萬民的咒罵嗎？”祝師的話道出了範、中行氏失敗的原因。
範、中行氏逃出晉國後，趙簡子占據了邯鄲，後來邯鄲成為趙國的國都。公元前485年，智、趙、韓、魏四家要聯合起來瓜分原先屬於範、中行氏的地方，晉出公不許，四家逐走了晉出公。智伯另立晉哀公，控製了朝政，並占據了範氏、中行氏的故地。智、趙、韓、魏成為晉國最強的勢力，四家當政者為智伯瑤、趙襄子無卹、韓康子虎、魏桓子駒，以智伯勢力最大。智氏想削弱三家，獨吞晉國。他以奉晉侯之命，治兵伐越，恢複霸主地位為借口，要每家拿出一百裏土地和戶口來歸“公家”，其實“公家”就是“智家”。但趙、韓、魏三家心不齊，韓康子、魏桓子如數交給了土地和戶口，智伯瑤增加了二百裏土地戶口後，派人要趙襄子也交出土地戶口，趙襄子拒絕說：“土地是先祖的產業，怎麼能隨便送人呢？”智伯瑤聯合韓、魏兩家一同出兵攻打趙家，智氏答應滅了趙家後，所得土地和人口由智、韓、魏三家平分。公元前455年，智氏率中軍、韓氏率右軍、魏氏率左軍，直攻趙家。趙襄子采用了謀臣張孟談的建議，決定到原為趙的領地、又經過董安於、尹鐸等人的治理，民心歸趙的晉陽去固守。趙襄子到晉陽後，看到的卻是“城廓不治，倉無積粟，府無儲錢，庫無甲兵，邑無守具”，非常恐懼。張孟談說：“聖人治理國家不是靠府庫，而是靠民眾的支持。”趙襄子於是遷居晉陽，而智、韓、魏三家兵馬把晉陽團團包圍了。
趙氏和智、韓、魏的軍隊在晉陽城外相持兩年。晉陽人民堅決支持趙氏，晉陽城久攻不破。公元前453年，智伯瑤想出了決晉水以水淹晉陽的辦法。水灌滿了晉陽城，但趙氏軍隊誓死堅守不降。趙襄子派張孟談偷出晉陽城去說服韓、魏兩家共同反智。張孟談說：“唇亡齒寒，趙亡以後，你們也會被智氏消滅的。”韓、魏兩家看到智伯瑤凶橫跋扈，深怕智氏滅趙後禍及自己，於是決定和趙氏一起反智。一天晚上，趙、韓、魏三家用水反攻智氏，大水淹沒了智伯的軍營，智伯急上小舟準備逃命，為趙襄子所設的伏軍抓獲，智伯瑤被殺，趙襄子滅了智氏一族，趙、韓、魏三家平分了智家的土地和人口，建立了三家的封建政權。
公元前438年，晉幽公即位，趙襄子、韓康子、魏桓子見新君軟弱無能，商定了平分公室的辦法。三家把晉國的絳州和曲沃兩座城給晉幽公留著，其他地方統統為三家瓜分了，趙、韓、魏合稱為“三晉”，各自獨立。晉幽公變成依附於三家的傀儡，不但不能把“三晉”當作臣下來看待，反而要一家一家地去朝見他們。公元前403年，趙、韓、魏三家被周威烈王冊封為諸侯，三家正式成為三個獨立國。前376年，三家把掛名的晉國國君廢為百姓，從此晉國在曆史上消失。
齊國的新興勢力是田氏（即陳氏），其先祖公子完是春秋前期從陳國逃奔到齊國的。春秋前期較長時間內，田氏與齊公室關係密切。但是春秋中期以後，齊國薑姓的公室已漸趨衰落，民眾和下層貴族反對公室的鬥爭愈趨激烈，舊製度的瓦解和新勢力的崛起，在齊國亦成為必然的趨勢。田氏順應社會發展的潮流，走向了背離公室的道路，在自己的領地內采取了新的剝削方式，爭取人民的支持。齊國國內形成了以薑姓國君為代表的舊勢力和以田氏為代表的新勢力兩大集團的鬥爭。這場鬥爭中，爭取民眾的支持，爭奪農業勞動力投靠自己，成為鬥爭的焦點。
齊景公當政時期（前547～前490），雖然公室在晏嬰的輔佐下也進行了一定的改革，但代表新勢力的田氏展開了與國君爭奪民眾的鬥爭。田桓子在自己的封邑內減輕剝削，招徠民眾，用大鬥出，小鬥進的手段籠絡人心。原來齊國的量具是升、豆、區、釜、鍾，從升到釜是四進位製，從釜到鍾是十進位製，田氏另外製作一套家量，從升到釜是五進位，從釜到鍾仍是十進位，這樣田氏的家量顯然比齊國的公量大得多。田氏往外借出糧食時用家量，收回糧食時用公量，大鬥出，小鬥進，使剝削量減輕，種田的人民得到了實惠。
當時齊國國君將人民生產的產品征去了三分之二，剝削很重，而田氏用小恩小惠的手段爭取民心，剝削較輕，因此當時齊國人民對田氏出現了“愛之如父母，而歸之如流水”的現象。田氏把依附於他的民眾變作“隱民”，對他們采用租佃製的剝削方法，建立起封建生產關係的雛形，不受國君的控製。齊國的公室逐漸變成徒有虛名，公室的勞動力轉到了私家。公室被逐漸抽空。但是，薑姓的公室不甘心自動退出曆史舞台，以田氏為首的新興勢力對舊勢力進行了武力進攻，齊國新舊勢力的鬥爭出現了三次高潮。
公元前532年夏天，田桓子聯合國人向貪婪無厭的兩家執政貴族欒氏、高氏發動武裝進攻。當時欒、高正在酗酒，田氏以出其不意的手段將他們包圍，並把他們驅逐出齊國。田氏在鬥爭中注意收攬民心，注意聯合一切可以聯合的力量，對曾遭欒氏、高氏排斥打擊過的貴族仍恢複他們的地位，分化和孤立了欒氏和高氏。
公元前489年，田桓子的兒子田乞，聯合大夫，帶兵衝入公宮，貴族高昭子、國惠子進宮救援齊君。由於田氏得了民心，國人參加了這場反對公室的鬥爭，田氏終於打敗了以公室為代表的舊勢力，舊貴族國夏逃奔莒國，舊貴族高張、晏圉、弦施等逃奔魯國。田乞控製了齊國大權，擔任了相的職位。
公元前481年，田乞的兒子田常（亦稱田恒、田成子）與齊簡公的寵臣監止分任左、右相。當時有個叫鞅的人向簡公獻計，認為田常和監止不可並存，意思是要簡公除掉田常。田常覺察到自己處境危險，鬥爭已不可避免。他為了增加實力，首先努力爭取民眾，繼續實行其先祖田桓子的辦法，大鬥出，小鬥進，以取得民心，增加民眾支援的力量。田常還努力加強田氏宗族內部的和睦和團結。公元前481年（齊簡公四年）農曆五月，田常先發製人，發動了武裝鬥爭。齊簡公支持監止，準備親自帶兵鎮壓田常，為左右所勸阻。當時田常對與公室鬥爭也有些猶豫不決，甚至自己曾想逃走。田氏族人田行勸他說：“在緊要關頭，優柔寡斷是敗事之源。”田常堅定了決心，率軍與監止指揮的軍隊激戰，監止敗逃，後來被人抓住殺死。齊簡公狼狽出逃到舒州（今山東滕縣南），被田常的武裝抓住，不久被殺。田常立簡公的弟弟鷔為齊平公，自己為相，牢牢地把握了齊國的大權，並在齊國推行了不少有利於自己，有利於新勢力發展的措施。
首先，田常牢牢地掌握了齊國的刑罰大權。對殘留的舊貴族鮑氏、晏氏、監止以及有影響的公族全部殺掉，消滅了齊國的舊貴族勢力，並安排田氏兄弟和同族人作都邑大夫，控製地方實權。其次，擴大私有土地。把安平（今山東臨淄東）以東至琅琊（今山東諸城南）的地區劃為自己封地，其麵積大大超過公室所占的土地，加強自己的實力。第三，對其他諸侯國根據不同情況采取不同的對策。同趙、韓、魏等三家晉國新興勢力結約，互相支持，把原先占領的魯國、衛國的土地，歸還他們，以免他們在田氏和公室鬥爭中出兵幹涉。對南方的吳、越也派使者結好與他們。田氏的這些外交活動有利於爭取各國對自己的承認和支持。這樣到公元前476年田常完全控製了齊國的實權。
田常死後，其子田襄子盤代立。田襄子又進一步發展勢力，薑齊的國君完全變成了傀儡。公元前392年，田襄子的孫子田和，把名義上的國君齊康公遷到海邊，他自己當了齊國的國君。田和托魏文侯代他向周天子請求，依照當初“三晉”的例子封他為諸侯。那時周威烈王已死，他兒子周安王即位。周安王答應了魏文侯的請求，在公元前386年（周安王十六年）正式封田和為諸侯，成為田太公。田氏的奪權鬥爭以勝利而告結束。八年後，薑姓的齊康公死在海島上，薑氏治齊七百年後最後告終。
春秋時期卿大夫的奪權鬥爭以魯之季氏，晉之韓、趙、魏，齊之田氏最為典型。奪權鬥爭的過程也是新興勢力改革和爭取民心的過程。通過奪權和改革，新勢力代替舊勢力成為國家的統治力量。中國曆史也進入了一個新的時期。