在卿大夫的封土內，卿或大夫就是君主。他們被稱為“主”。這些“主”，在宗法上講，是一族的大宗；在政治上講，是封土內的國君；在軍事上講，是世族武裝的統帥。有的卿、大夫的地位和權勢並不比諸侯低。春秋戰國之際的著名思想家墨子在自己的著作中，就把吳王夫差、宋王偃、中山王尚等諸侯國君和範吉射、中行寅、智伯瑤等晉國的卿大夫並列起來，並稱他們為“六君”。這“六君”有同樣的國家，同樣的君臣關係，同樣統治著“民人”。這充分說明掌權的大的卿大夫的地位和封國的君主沒有什麼區別。卿大夫的宗族“家”及其所領有的封土、封邑，到了春秋時期變成了一個具體而微的宗法小國。
在卿、大夫統治的世族小國內，也建立了朝廷的組織，作為處理政事的機關。如鄭國的伯有就設立有朝廷。在《國語·魯語》中，還記載了季孫氏的朝廷設立的製度：季氏作為魯國主要執政者，他要在“外朝”（魯國的朝廷）盡其官職之守（替魯國辦事）；又要在內朝（季氏自己的朝廷）管理季氏本族的事務。季公冶是季氏手下的屬大夫。他在享有季氏給他的祿位時，就要“立其朝”，參加季氏之政；當他退回祿位之後就可以“不出”，即不參加季氏之政。這和卿大夫與諸侯的關係一樣。協助卿、大夫管理世族國家的是家臣，其中屬大夫、家宰、邑宰是其中地位較高的人物，是為卿、大夫處理世族國家中央和地方事務的長官。他們原始的身分都是士，但後來由士新升起來的家臣便獲得了大夫的身分。像陽虎（亦稱陽貨）本為魯國孟孫氏的小宗，又當了“季氏宰”，在《孟子》一書中稱其為大夫，而稱孔子為士。除家臣外，協助卿大夫治政的還有“有司”等官職，他們地位較低，各管政事，而服從家宰、邑宰的領導。家宰、邑宰有起用、提拔有司等地方官員的職權。
卿、大夫的世族國家也有獨立的武裝，像晉國的欒氏、範氏，齊國的慶氏等，都有自己的私屬武裝。晉國的卻克曾要求用自己的私屬武裝去討伐齊國，可見卿、大夫的私屬武裝力量之強。在卿、大夫的封邑中，還有為邑宰所掌握的地方武裝。魯國季氏的家臣陽虎為“季氏宰”，就擁有獨立的武裝力量，並曾指揮其軍隊叛變了季氏；《左傳·定公十二年》記載了季氏的家臣公山不狃和叔孫輒等竟以季氏費邑的武裝把魯君、三桓、孔子等人團團圍困在季氏宮中；魯國公室的軍隊包圍了孟孫氏的封邑成，成的邑宰公斂處父率軍對抗，魯國公室的軍隊竟打了敗仗。可見魯國卿的地方封邑武裝力量之強大。卿、大夫擁有宗族私屬武裝和地方封邑武裝，是和諸侯擁有公室武裝、地方武裝一樣的。卿、大夫受封以統治封邑、封地，需要具有獨立的武裝力量。卿、大夫擁有獨立的武裝給大夫稱霸和奪權提供了必要的條件；而卿、大夫的政治一旦為家臣所控製時，宗族武裝和封邑武裝等就成了“陪臣執國命”的實力基礎。
所以，春秋時期各諸侯國實力強大的卿、大夫，在自己的封土封邑內，能稱“君”稱“公”，設立朝廷，擁有軍隊，征收租稅，討論政事。他們在諸侯國中往往出將入相，掌握了諸侯國的政治軍事實權，有的甚至把諸侯國君變成傀儡，有的把諸侯國君趕出國內。這些比較強大的卿、大夫的代表，在晉國有趙、韓、魏等幾家，齊國有田氏、魯國有季孫、孟孫、叔孫氏，他們控製了諸侯國的政治、軍事、經濟大權，不斷向公室進行奪權鬥爭。由些形成了由諸侯稱霸轉變到卿大夫專權、奪權的總的形勢。這些實力強大的卿、大夫在奪權鬥爭的過程中，順應曆史發展的趨勢，爭取人民群眾的支持，對舊的經濟、政治、軍事、社會製度作了一定的改革，轉變成為新的地主階級的代表人物。
士的崛起是春秋戰國之際又一個突出的現象。士的最初來源是周族在原始社會後期軍事酋長手下的親兵武士之類，是為貴族服務打仗的。在周初的宗法分封中，士也被逐級分配給下級貴族，士也就被降落到貴族的最低層。春秋時期，諸侯和卿、大夫勢力先後發展起來了，他們單靠分封來的有限的武士不能滿足自己統治的需要，於是在自己的宗族或家庭中選拔了一批武士，其中地位較高的當了貴族的家臣（幫助貴族處理政事的官員）。士和上級貴族間的血緣宗法關係較薄弱，政治上的統屬關係較強烈。《國語·晉語》記載說：“公食貢，大夫食邑，士食田，庶人食力”。《左傳·桓公二年》記載說：“士有隸子弟”，反映了士是占有小塊田地，役使一部分族內或族外的勞動者為自己耕作土地為生的。士的主要職務是打仗，但自己擁有土地收入，作戰時的軍需物資需自備的。他們的主要職責是為周王、諸侯或卿、大夫率軍作戰，保衛各級貴族的安全。
“陪臣執國命”現象在魯國較突出。季孫氏邑宰南蒯長期統治季氏的都邑費，後來他以費邑為根據地起兵叛變季氏時，他手下還有一批自稱為他的臣的下級官員，可見南蒯已取得了相當於大夫的身分。陽虎（即陽貨）是魯國孟孫氏的後裔，又是季孫氏的家臣。他叛變季氏時，和魯國軍隊進行了激烈的戰鬥，先勝後敗，足見家臣力量的強大。孔子倡導墮三都時，為季氏管理費邑的家臣公山不狃、叔孫輒等堅決反對，後來公開起兵叛變，並率領軍隊襲擊魯國國都，把魯定公、季孫氏、孟孫氏、叔孫氏、孔子等人團團包圍在季孫氏的宮中。當準備墮毀孟孫氏的都邑成時，成邑的邑宰公斂處父偷偷派人對居於魯國國都的孟孫氏說：“你假裝不知道，我堅決不墮。”那年冬天，魯定公派軍隊包圍成邑，公斂處父率軍對抗，魯軍竟打不過孟氏封邑的軍隊。這都說明，春秋中後期原屬於士階層的魯國卿、大夫封邑的家宰、邑宰們，不僅掌握了地方的政權和財權，也擁有自己能指揮的軍事力量。家宰、邑宰總的來講協助卿、大夫管理封邑和世族，但如果他們一旦造反，也能夠控製卿、大夫的世族國家的命運，甚至影響諸侯國家的命運。
陽虎、公斂處父、南蒯、公山不狃等都是掌握了卿大夫世族和封邑武裝的舊的宗法製下的士，除此以外，還有一批新興的士，如孔子和他的弟子們。但他們不是受封有小塊祿田、有“隸子弟”可供役使的、從事軍職的宗法性的士，而是具有一定文化知識、身分較自由、從事政治或學術活動的新興士大夫集團中的士，即古代的知識分子。他們有的從舊貴族中下降而來，如孔子的先世是宋國的大貴族，孔子卻降為士；有的從社會下層上升而來，如孔子的弟子子貢、子路等人都來自社會下層，通過“學而優則仕”的道路，在魯、衛等國當了官。
按周代的宗法製度，天子、諸侯、卿和大夫、士之間有著嚴密的上下統屬的宗法關係，上級貴族既是政治上的統治者又是宗法上的大宗。而春秋末年出現的新興的士和他們的主人之間沒有宗法血緣關係。他們是後世中央集權製下官僚政治的先驅。他們的官職可由其主人任意任免；他們也不享有世祿，不世代占有土地，而是領取實物俸祿。如孔子的學生原憲當了季氏的宰，季氏想給他粟九百作為俸祿，原憲辭謝了。子華出使齊國，冉有為他的母親代領俸祿，領回了五秉粟。孔子去衛國，衛靈公問他在魯國得俸祿多少，孔子回答說得到粟六萬，衛國也給了孔子粟六萬的俸祿。我國曆史上俸祿製度的改變，實始於此。
世官製度也在動搖，如孔子和他的學生當官都不是世襲的。孔子在魯國當了官又丟官，子路在季氏手下當官後又跑到衛國去當官。我國曆史上世官製度的破壞，實始於此。由此可見，由於舊的宗法統治秩序的動搖，出身低微的新興的士階層參與了政治並執掌了大權，在魯國等原來保存周禮豐富的國家內，已經出現了一批非宗法性的、無封邑的、不世官世祿的、沒有獨立割據的武裝力量的、直接受卿或大夫指揮和調動的官僚群，開始了從宗法分封製向中央集權郡縣製的過渡。
春秋戰國之際，代表新興勢力的卿、大夫向諸侯國君進行了奪權鬥爭。為卿大夫辦事的士中，雖然也有少數人如陽貨叛變季氏、孔子想通過墮三都打擊季氏等以外，總的來說士是幫助卿大夫治政奪權的重要力量。在春秋戰國之際社會大變革的時代裏，在卿、大夫奪權鬥爭的過程中，在百家爭鳴的思想領域內，都有各種身分的士在積極參加，並發揮了重要作用，對推動春秋戰國時期政治、經濟、文化、思想的變革和進步起了積極作用。
卿大夫奪權鬥爭的勝利，標誌著新興勢力奪取和掌握了國家政權。現以魯國、晉國、齊國為例來論述。
魯國卿大夫的奪權鬥爭表現為三家“三分公室”和“四分公室”。“公室”指當時諸侯國國君的政權，“私門”指卿、大夫的政權。卿、大夫的政權情況較複雜，多數是從舊貴族轉化來的新興力量的代表，魯國的三桓，即孟孫氏、叔孫氏、季孫氏就屬於這種勢力。
魯桓公死後，其兒子魯莊公繼位。魯莊公三十二年（前662），異母弟慶父勾結其死黨胞弟叔牙，想殺魯莊公。叔牙故意推薦慶父來繼承莊公的國君位置。莊公覺察他們的陰謀，立即召見擁護自己的另一個弟弟季友來商議。季友力勸莊公立自己的兒子公子般，表示自己擁護公子般當國君。莊公知道季友是忠臣，就把政權交給季友。季友殺了叔牙，但沒有追查試圖弑君的主謀慶父。季友在莊公死後立公子般為國君，慶父又指使人殺了公子般，季友被迫出奔陳國。慶父與莊公夫人哀薑合謀，立莊公另一個兒子公子開為國君，即魯閔公。閔公召回了季友。閔公三年，慶父指使人殺了閔公。他兩年殺了兩個國君，把魯國政局搞得大亂，所以史書說：“慶父不死，魯難未已。”慶父怕魯國人追殺他，逃到了莒國。季友立莊公之子公子申為國君，即魯僖公。季友要莒國交回慶父治罪，慶父求情不成，被迫自殺。
季友平定了叛亂後，僖公封給他一座城。季友說：“我跟慶父、叔牙，都是先君桓公的兒子，為了國家的利益，我逼死了他們兩人，還是請封他們的後代吧，老百姓可以知道主公不忘祖宗。”於是僖公立公孫敖繼承慶父的地位，稱孟孫氏；立公孫茲繼承叔牙的地位，稱叔孫氏；季友稱季孫氏。這三家卿大夫即稱“三桓”。三桓在春秋時代，為壯大本族勢力采取了多種方法，猶以季孫氏爭取民心的措施最成功。季孫氏的妻妾不穿絲織品，用節省下來的財富，收買人才。季孫氏還把公田收歸私有，將自己的私田租給民眾耕作，使大批民眾歸附於他。季氏還有私家武裝七千人，力量超過了國君。
當時魯國井田製日漸墮壞，私田增多，公室的收入越來越少，到公元前594年（魯宣公十五年），魯國的公室隻得宣布實行“稅畝”製度，承認私田的合法性，公田、私田一律收稅。國君的“公室”和卿、大夫的“私家”的鬥爭更加激烈了。
公元前562年春（魯襄公十一年），季武子將魯國公室擁有的上下兩軍改為上、中、下三軍，季孫、叔孫、孟孫三家各得一軍，各征其軍之土地賦稅，史稱“三分公室”。由此，季孫氏完全奪取了一軍的實力和賦稅；孟孫氏也使自己一軍所有軍士的子弟的一半歸屬於自己，即奪得了一軍四分之一的所有權；叔孫氏則使一軍軍士的子弟盡屬於自己，就是取了一軍的一半的所有權。但孟孫、叔孫兩家都還把所屬軍隊的父兄所有權歸給公家，還比季孫氏做得客氣些。三家此後更加強盛了。
三家在自己的土地上也采用不同的剝削方式：季孫氏適應當時的形勢采用征稅製；叔孫氏仍保留井田式的勞役製；孟孫氏采用新舊各半的方法。季孫氏的方法成效明顯，提高了生產者的勞動積極性，得到民眾的支持。公元前544年（魯襄公二十九年），季孫氏乘襄公到楚國去的機會，又奪取了卞地作為自己的私邑。襄公害怕得不敢回國。季孫氏勢力越來越大，成為了魯國事實上的執政者。
公元前537年（魯昭公五年），三家廢掉了原來的三軍，恢複原有的二軍，把二軍分為四份，就是“四分公室”，季孫氏獨得二份，孟孫、叔孫各得一份。公室的軍賦全向三家交納，魯國人民隻向三家納稅服役，再由三家拿一小部分進獻公室。魯國實際上變成了三國，魯國國君保存了“一國之大宗”的虛名和少量民賦，變成了其地位命運控製在三家手裏的傀儡。三家從四分公室開始，對土地都采用了征稅製，有利於農業生產力的提高。季孫氏由此完全執掌了魯國的實權。
但是，實際上已經破產的公室還想奪回自己的權力。公元前530年（魯昭公十二年），魯昭公和季孫氏的家臣、費邑的邑宰南蒯勾結，南蒯利用費邑的軍隊發動叛亂，宣告要把季孫氏的土地和財產歸還給公室。但叛亂不得人心，魯國費邑人民在改革中得了好處，仍然支持季孫氏。兩年後，費邑人民推翻了南蒯的統治，南蒯逃到齊國。
公元前517年，已經背叛了季孫氏而投靠了公室的季平子的叔父季公若，和魯昭公的三個兒子公為、公景、公賁勾結了起來，公景又去串聯了守舊的貴族郈孫氏，作好了發動武裝叛亂的準備。魯昭公找到大夫子家羈說：“季孫氏無道，僭越公室已經很久了，我要殺死他，你看怎樣？”以此試探子家羈的態度。但子家羈覺得季氏掌權已不可動搖，昭公的圖謀不可能成功，便進行勸阻。但昭公要奪回權力的決心已定。當年九月，終於發兵對季孫氏進行突然襲擊，殺掉了季平子的弟弟公之，一舉攻入季氏家宅。季平子被包圍在家裏，要求昭公對自己進行審查；或到沂水邊等候處理；或在自己的封邑費被囚禁；或流亡國外。昭公一律拒絕。
魯昭公自以為取得了勝利。但叔孫氏看到昭公攻打季氏，實際上是要消滅整個三桓的勢力，便出兵救援季氏，孟孫氏也響應了叔孫氏的救援行動。三家聯合起來反攻，殺死了郈孫氏，公室軍隊徹底失敗，魯昭公狼狽出逃，躲到了齊國去了。季平子更加大權在握，把象征君權的寶玉“璠璵”也佩戴在自己身上了。
魯昭公不甘失敗，還想卷土重來。公元前516年（魯昭公二十六年），齊國攻占了魯國的鄆城，讓昭公移居鄆城，想以此為據點，打回魯國去。第二年，孟懿子和季氏家臣陽虎攻打昭公盤踞的鄆城，鄆城人民以逃亡來反對昭公的統治。昭公不敢久住鄆城，準備到晉國去避難，遭到在晉國掌權的新興勢力的反對，晉國國君沒有允許魯昭公到晉國國都，而是要他住在晉國邊境一個叫乾侯的小地方。公元前510年，魯昭公死在乾侯。晉國的史墨評論魯昭公流亡晉國而死時說：“魯君世代失其政，季氏世代修其勤，老百姓早就把魯君忘記了，他死在國外，有誰可憐他呢？”可見，當時進步的社會輿論認為，失去人民擁護的魯昭公之死，是不值得惋惜的。
公元前505年（魯定公五年）以後的幾年，魯國又發生了“陪臣執國命”的戲劇性事件。公元前505年的農曆六月，季平子死了，其子季孫斯代立，即季桓子。季平子家臣陽虎叛亂，囚禁了季桓子，殺死了季氏族人公何藐。季桓子向他求情，與他妥協，才得到釋放。三年之後，陽虎又聯合了三桓中的族人及家臣中心懷不滿的人，如季桓子之弟寤及公鉏極、公山弗攏、叔孫輒、叔仲誌等，想把三桓的頭頭殺掉，由他們取而代之。於是在當年農曆十月，陽虎假意請季桓子到蒲圃赴宴，企圖乘機殺掉他。季桓子在去蒲圃途中發現了陽虎的陰謀，逃奔去孟孫氏處，得到孟孫氏的救護。陽虎便劫持了魯定公和叔孫武叔，攻打孟孫氏，並奪取了魯國公室的寶器。但陽虎被三桓的武裝打敗，逃到驩陽關，以後又逃到了齊國。齊景公對陽虎這個經常犯上作亂的人有點害怕，把他囚禁起來。陽虎又從齊國逃脫，投奔了晉國的新興勢力趙簡子，趙簡子覺得陽虎有犯上作亂的精神，重用了他。