然而這次，一向以深刻領會秦始皇意圖為能事的丞相李斯，卻一反常態，成為反戰派的代表，堅決反對北伐匈奴的決策。他直言不諱地說：“我不同意。據我了解。匈奴與內地不同。他們不住城市，除牲畜外無可守之財，來去不定，很難控製。如果我們輕兵深入，糧絕難以持久；如果我們舉軍齊進，攜糧以行，勢必行動遲緩，捕捉不到戰機。我們即使奪得了匈奴的土地，也無利可圖；征服了匈奴的民眾，也難以統治他們。這樣，我們戰勝之後，就必須把他們殺光，這又不是民之父母的我們應該幹的事。我認為，這場戰爭隻能耗損我們的國力，使匈奴拍手稱快，陛下的舉措實非長治久安之策。”李斯所以敢於如此掃秦始皇的興，原因有二：其一，他畢竟是總理全國事務的丞相，難道他不知道在建國後這短短幾年中秦始皇折騰的程度嗎？）修宮殿、修馳道、修墳墓、大移民、大巡遊，除了生產活動之外，這些事情是齊頭並進、花樣翻新，搞得是轟轟烈烈、沸沸揚揚。以李斯的理智去考慮，這些事情應該有個輕重緩急，有個孰本孰末之分，但他還是全心全意支持皇帝的主張。然後認認真真、不折不扣地去落實這些主張。因為他清楚他的權力是誰給的，他的富貴是哪裏來的。今天，他敢於鼓起勇氣，去觸逆鱗，實在是感到在這許許多多的非生產性活動之外，如果再來一次大規模的對外戰爭，帝國的人力、財力、物力將支撐不住了。其二，作為官僚化知識分子代表的李斯，也絕不願意看到軍事貴族們通過對外戰爭撈取更大、更多的政治資本，反過來威脅他們的政治地位。想到這些理由，他就不得不冒點政治風險，第一次在大庭廣眾之下，犯顏直諫了。
但事情的結果是很清楚的。秦始皇有個特點，那就是誰越讚成某件事，他倒未見得去幹，但是如果誰越反對某件事，他反倒要堅決去幹。這種逆反心理其實很好理解，這無非是一些人維護權威和尊嚴的一種愚蠢的做法。對於個性十分敏感的秦始皇，這種心理就表現得更為突出。秦始皇聽完李斯的這番議論，大為不悅，他突然覺得文官實在麵目可惜，聽到戰爭、流血他們就變得萎縮不前、蠅營狗苟，真不如這些能征慣戰的赳赳武夫忠誠、勇敢，能夠摸透他這個帝王的心思。他斷然否定了反戰派的意見，任命大將蒙恬為統帥，率軍３０萬，北伐匈奴。
蒙恬在秦帝國的上層社會中可是個非同小可的人物。他是大將蒙騖的孫子、蒙武的兒子。前者活躍於秦昭王到秦始皇即位之初，屢立戰功，名揚天下，死於秦始皇七年。蒙武是滅楚戰役的主將，俘虜過楚王負芻，又參加了平定東越的戰役，也是一位戰功卓著的軍事家。蒙恬承祖業，得為秦將，曾在滅齊戰役中大顯身手。蒙氏三代為將，在秦國後期的政治舞台上很有影響，堪稱是純粹的軍事貴族。蒙恬本人不僅懂軍事，而且精通法律，喜歡文學，所以很受秦始皇的賞識。而蒙恬的弟弟蒙毅，更是秦始皇的親信，他“位至上卿，出則參乘，入則禦前”。兄弟兩人，“恬任外事而毅常為內謀，名為忠信，故雖諸將相莫敢與之爭焉”。蒙恬與蒙毅可以說是少壯派軍事貴族的代表人物，是當時政壇上升起的兩顆耀眼的新星。這次秦始皇把對匈奴發動戰爭的重任交給了他們，就很說明問題。
秦國的軍人雖然號稱“虎狼之師”，但過去打的是內戰，是與群雄逐鹿於中原。這裏土地平闊，氣候溫暖，交通暢達，地形熟悉，所以十分便於用兵。這次，秦帝國的３０萬大軍所到之處卻是迢迢千裏之外的苦寒之地。這裏荒無人煙，大漠橫亙，氣候惡劣，土壤瘠薄，兼之無路可走，輜重難繼，使這場戰爭打起來十分艱苦。
秦始皇三十二年夏秋之際（公元前２１５年），蒙恬率軍來到河套地區。當時河套以北到阻山，河套以南到鄂爾多斯大草原這一廣大地區，是匈奴人的主要活動場所。蒙恬分兵兩路，自己率領主力軍由上郡經榆林，迂回到河套北部；另外一支秦軍由蕭關（今甘肅省固原縣東）插入河套南部，形成了對河套地區的匈奴人的包圍之勢。但這場戰役並不像蒙恬設想的那麼壯烈，因為匈奴人自以為力量單薄，無法對抗來勢洶洶的３０萬秦軍，於是在其領袖頭曼的帶領下，采取了“利則進，不利則退”的機動靈活的戰術，主動北撤。秦軍在未遭到抵抗的情況下，將河套以南的“河南地”全部收複，並更名為“新秦中”。捷報傳到鹹陽，秦始皇大為振奮，立刻命令蒙恬軍在原地度過冬天，準備第二年對匈奴發動春季戰役。
秦始皇三十三年（公元前２１４年）初春，在熬過了一個最艱苦的冬天之後，蒙恬又率秦軍主力由九原（今內蒙古自治區包頭市西北）渡過黃河，攻占了高闕（今內蒙古自治區托克托、薩拉齊二縣北，山名）和陽山今狼山山脈）這片後來被稱為“北假中”的地區“北方田官。主以田假與貧人，故雲北假”）；另一支秦軍西渡黃河，一直打到賀蘭山，方才收兵。至此，對匈奴的戰爭告一段落。
這場戰爭與其說是殲滅匈奴人的戰爭，不如說是一場驅趕匈奴人的戰爭，因為在這場戰爭中，秦軍始終沒有撲捉到匈奴的主力，沒有找到殲滅其有生力量的作戰機會。由於匈奴人的主力遠遁他處，這使秦軍“終不能逾河而北”，完全徹底地擊垮匈奴人，結果不僅匈奴的威脅依然存在，而且激化了秦與匈奴的矛盾，“加速了匈奴的崛起。因為麵對著蒙恬的３０萬大軍，使他們很容易認識到，隻有團結一致才能對付當時大軍壓境的嚴重局勢。這就是所謂‘同憂者相親’”。麵對這種新形勢，秦軍隻能轉攻為守，從此失去了戰略主動權。
經過秦始皇的批準，蒙恬軍由野戰軍轉為邊防軍，擔負起長期守邊的任務。為了鞏固這一地區的防務，秦帝國在榆中（今內蒙古自治區鄂爾多斯黃河北岸）沿著黃河向東，直到陰山腳下的這片廣大地區裏設置了４４個行政縣，在黃河沿岸築城以為要塞。並強迫內地大批“罪人”到新設置的各縣服苦役。（在秦始皇三十）六年，又強迫內地民戶３萬家遷到北河、榆中地區戍邊。）此外在高闕、狼山等前線地區，修築守望台，強迫草原民族北遷。 到了秦始皇三十四年（公元前２１３年），秦始皇覺得去年的一係列措施難以做持久計，於是開始修築震驚古今的軍事防禦工程——萬裏長城。這項巨大的工程，東起遼東，西到臨洮（今甘肅省岷縣），全長萬餘裏，故稱之為萬裏長城。這條萬裏長城的設計思想是，盡量利用地勢的險要，使我方占盡易守難攻的優勢以製敵。在這種軍事思想的指導下，這條雄偉的長龍攀高峰、跨深穀、越大漠、經荒原，將中華熱土封閉在這條難以逾越的高牆之內，到此，帝國皇帝銳意北進的意圖總算有了個極限。然而如此浩大的工程何時完成，看去卻遙遙無期。
不過，秦始皇自有他的辦法。他對類似的大工程就像對待過去的大戰役一樣，他慣用的法寶就是搞人海戰術。在他的眼中，人命是天地間最廉價的東西，隻要目的達到了，死些人又算得了什麼。專製主義所以能在曆史上創造出一些諸如此類的奇跡，根本的原因就是它賤視生命。
要築長城，蒙恬和楊翁子所部的３０萬人是不夠的。不夠，再加上４０萬罪人，犯錯誤的官吏，出身商人家庭及本人是商人者，逃避賦稅者……在氣候寒冷、土地瘠薄、五穀不生的邊地，９０萬人的糧食如何解決？好辦，讓幾十萬內地人把他們的糧食運過來。據說為了給邊地供應糧食，“使天下飛芻5，7車免 栗，起於黃、陲、琅邪負海之郡，轉輸北河，率三十鍾而致一石”。也就是說內地之糧，經過長途輾轉，到達目的地，已經十不餘一了。但這又有什麼值得大驚小怪的。在萬餘裏的邊境線上，為了築長城，“死者不可勝數，僵屍滿野，流血千裏”。與這相比，損失點財力又算得了什麼。秦始皇的意誌勝利了，一座逶迤萬餘裏的高牆終於雄峙在秦帝國的北部邊境上，清楚地劃出了草原民族和農耕民族的此疆彼界。
這座長牆意味著什麼？它有什麼意義和價值？直到今天仍然爭論不已。但是以今匡古是很難做到客觀和公允的。還是聽聽當時築城人的內心呼聲吧。他們才是最權威的裁判者。幸好古書《水經-河水注》保留下一段這樣的記載，其中說：始皇使蒙恬築長城，死者相屬。民歌曰：“生男慎勿舉，生女哺用饣甫，不見長城下，屍骸相支拄”。
二、難以抑製的衝動
北伐匈奴的戰爭剛結束，修築萬裏長城的浩大工程剛開工，驪山墓正在緊張地施工，各處的宮殿群也正在熱火朝天地建著，秦始皇突然宣布，基於北線戰爭的勝利，他要再開辟個南線戰場，向中原人從未到過的熱帶地區進軍。發動這場戰爭的理由據說是秦始皇“利越之犀角、象齒、翡翠、珠璣”，所以要打南越。這是很可能的，這位皇帝的貪欲確實很強烈。但是，醜惡的貪欲顯然不是他發動這場戰爭的惟一原因。秦始皇繼北伐匈奴之後，又一不作二不休地發起了南線戰爭，說利底，還是他那好大喜功的表現欲在作怪。對匈奴戰爭的輕易勝利，激發了他試圖建立一個大帝國的熱情。這是一種夢想，隻有實現這樣的夢想，他才覺得找到了自己生命的終極價值。於是當占有欲與表現欲在這位帝王的內心彙合之後，就使他產生了難以抑製的衝動，在衝向荒寒的北方之後，又迫不及待地衝向了遙遠的南方。