秦帝國的另一部分官僚是官僚化了的軍功地主。這些人都是秦始皇統一戰爭中浴血奮戰、出生入死的功臣。根據秦法，立有軍功的人不僅可以享受若幹政治特權，最重要的一條就是，根據功勞的大小可以充當國家各級官吏。秦始皇標榜“以吏為師”，其實質就是，對他所依靠的軍功地主階層在國家政治生活中舉足輕重的地位給予肯定。為了落實這種肯定，秦帝國在統一前，軍功地主就已經充斥於國家的各級管理機構。秦帝國建立後，戰爭結束了，於是乎大量轉業的軍功地主就像潮水般湧向統一後的全國各地的各級國家管理機構，成了帝國在和平時期的實際掌權者。試想，這些在戰場上如狼似虎般殺人的軍人，在和平建設時期能起什麼作用，這實在是令人懷疑。就連君主極權專製理論的創造者韓非子，對此都持懷疑態度，對軍人為官進行批評，他說： 商鞅之法說：“斬一敵人的首級的人可晉爵一級，想要做官，可任百石級的官吏。”目的是用官爵去鼓勵軍人殺敵立功。現在還有個法令：“斬敵人首級者可以命令他們當工匠和醫生。”如果真按這種法令辦，那房子就要蓋不成，病人的病也要治不好。工匠這種職業，要求的是手巧；而醫生這種職業，要求的是會開藥方。現在卻讓隻會殺人的軍人去從事這樣的職業，那與他的特長根本不相稱。同樣，現在要求官吏的，是他要有管理才能。而能斬敵首者，是他的勇氣和力量超人。你讓有超人勇氣和力量的軍人去當管理國家的官吏，那和讓隻知殺人的軍人去當工匠、醫生沒什麼兩樣。
韓非子對讓軍功地主擔當國家官吏這一不妥做法的批評，是切中要害的。但是秦始皇沒有聽也不想聽這樣的批評意見。因為他深知秦帝國的主要支柱，正是這群嗜殺成性的軍功地主。他們的可靠之處就在於，當他秦始皇的命令下達之後，他們絕對不會去動腦思考，而是立刻把他的意圖變為現實。所以，在秦帝國短短的１５年中，秦始皇、秦二世都讓軍功地主在國家政治生活中擔當主要角色。秦始皇所以能夠為所欲為地大興土木、窮兵黷武，沒有這些官僚化的軍功地主的幫助與支持，是很難實現的。曆史上之所以稱秦帝國為“暴秦”，原因應當從這裏去尋找。
秦帝國權力金字塔的第三個階層是地主階層。
秦代的地主階層幾乎全是軍功地主。在軍功地主階層中，有一部分人轉化為官僚階層中的一員，他們是地主階層中的當權派，因此，已不屬於這個階層了。但其中更多的人，則沒有可能躋身於官僚階層，他們就成了軍功地主中的在野派。
軍功地主中的在野派，雖然與其他平民一樣被稱為“黔首”，但他們卻有不同於“黔首”的地方。由於他們有軍功，因此有爵位。根據國家的法律規定，他們可以按照不同的爵等，享有若幹不同的政治特權和經濟特權。其中最重要的特權就是擁有自己的私有土地——“軍功田”。除此之外，還有如下若幹特權。
第一，有爵者可按爵級獲得供其驅使的“庶子”。其辦法是：“其有爵者乞無爵者以為庶子，級乞一人。其無役事也，其庶子役其大夫，月六日；其役事也，隨而養之。”
第二，爵至五大夫以上，可以享受“賜稅”、“賜邑”的優待。“就為五大夫，則稅邑三百家”；爵至大庶長、左更及大良造者，“皆有賜邑三百家，有賜稅三百家”。
第三，“爵至五大夫以上”及“有稅邑六百家”者，“受客”，即可豢養門客為自己效勞。
第四，凡有爵者，在犯罪時可以享受各種不同減、免罪的特權。
從這裏我們可以清楚地看到，地主階層從它誕生之日起，就是封建國家特意培植的特權階層。他們既然是封建國家的既得利益者，因此也就必然是封建統治者的支持者。同時，由於他們擁有政治和經濟方麵的雙重特權，因此也就必然是廣大民眾的壓迫者。秦漢以後，社會上出現的豪強地主階層就導源於此。
秦帝國權力金字塔的基礎是農民階層。
農民屬於戰國時代新興社會力量的主要構成部分。他們的前身是中國奴隸社會農村公社中的勞動者（其中既包括“國人”，也包括“野人”）。秦帝國建立後，中國封建製度確立，農民成為封建國家社會財富的主要創造者，同時也是封建國家各種沉重的義務和負擔的主要承擔者，所以，他們是封建國家的主要剝削對象。
但是，封建國家為了調動農民的積極性，在政治宣傳上，往往把農民的政治地位憑空抬得很高。在戰國時代，秦國始終堅持“農戰”國策，其中的要點就是“重農抑商”，把“農”放在至關重要的位置上。秦始皇在建國之初，曾再三向全國強調他將實行“上農除末”的國策。看去，比“重農抑商”的政策還是激進，以示他對農民和農業的重視。在一個以農業為基礎的社會中，推行“上農”的政策應該說是理所當然的，因為對於一個農業社會來說，沒有農民，沒有農業，這個社會也就難以存在了。但是，統治者並沒有因此真的把農民當成社會的主人，像孟子說的“民為貴，社稷次之，君為輕”的社會層次，在現實中是根本不存在的。秦始皇在與頓弱對話時，頓弱對農民地位的評價最為恰當，他說：“無其實有其名者，農夫是也。解凍而耕，暴背而耨，無積粟之實，此無其實而有其名者也。”用今天的話說，就是在政治上把農民捧得很高，而實際上他們卻是最悲慘的被剝削者。確實，農民在曆代封建專製統治者的眼中，都是個“有其名無其實”的社會群體。
有人稱中國封建社會的農民是“自由農民”。中國的農民有自由嗎？是否農民有了“屬於自己所有的生產資料”，有了自己的“家室、妻、子”，就有了所謂的自由身份？對此，讓我們聽聽西哲黑格爾的一段議論，他說： 在我們西方，大家隻有在法律之前和在對於私產的相互尊重上，才是平等的；但是我們同時又有許多利益和特殊權限，因為我們具有我們所謂自由，所以這些權限都得到保障。在中華帝國內就不同了，這種特殊利益是不被考慮的，政令是出於皇帝一人，由他任命一批官吏來治理政事。 黑格爾在這裏的比較是客觀的。確實，在中國的封建社會中，除了皇帝和為他服務的官僚的利益和權限之外，廣大民眾，特別是農民的權限和利益是不在考慮之列的。因此，像農民這樣的社會階層，根本稱不上是“自由農民”階層。
實際情況是否如此？這就要看看秦代農民所受到的人身限製了。由於秦代實行的是土地國有化政策，因此，秦代的農民注定是封建國家的占有物。原因很簡單，當土地這種農業社會中惟一的生存資料不是掌握在農民的手中，而是被國家壟斷，那麼農民就隻能是俯首貼耳地依附於國家組織的代表者——皇帝。秦帝國之所以能夠“虜使其民”的根本原因，也就在於此。
為了實現對農民階層的占有，使其成為封建國家的附屬物，秦帝國首先通過戶籍管理製度，對農民和其他無權階層進行活動空間的控製（人的自由包括空間和時間兩個向度）。秦帝國的戶籍製度始於統一前的秦獻公十年（公元前３７５年）的“為戶籍相伍”；到了秦孝公時，經商鞅變法使其更加強化和完善。在商鞅的變法令中規定：“令民為什伍，而收司連坐。”這條法令就像沉重的枷鎖一般，把廣大民眾，特別是農民牢牢地束縛在國家機器所規定的範圍之內，不得越雷池一步，讓他們“死徙不出鄉”。國家通過戶籍管理製度，把民眾牢牢地掌握在自己的手中，這樣就可以把徭役、賦稅等沉重的負擔落實到每個民眾的頭上，然後通過官僚體係把剝削到的社會財富集中到皇帝的手中。
另外，在秦代，授田製下的農民的勞動時間和各種活動，也是受國家控製的，他們無權安排和支配自己的生命，一切都須按法律規定進行。這時，農民的生產情況是，“田作之時，父老及裏正旦開門，坐塾上，晏出後時者不得出，暮不持樵者不得入。五穀畢入，民皆居宅，裏正趨緝績。男女同巷，相從夜績，至於夜中”。這段史料解釋的是秦代以前，宗法社會的村社組織中的情況，然而驗之於《秦律》，這種情況不僅沒有被改變，反而在國家的直接幹預下，有所加強。曆史學家馬端臨在《文獻通考-職役考》中說：“秦人所行什伍之法與成周一也。”所不同的是，秦法是封建專製皇帝直接控製民眾之法；而成周之法是宗法貴族直接控製民眾之法。民眾無論在誰控製下，都是無權的被剝削者。
但是，在秦帝國時代，農民畢竟是“有其名”者，即在國家政治生活中不像商人、奴隸、手工業者那樣被歧視。農民的政治權利在於，他們在秦代可能通過軍功和事功實現縱向的社會流動，躋身於國家的權力階層，成為剝削者。當然這種開放政治，改變的僅僅是農民階層中少數人的命運。但是這點對封建時代的農民整體來說，卻有著極大的誘惑力。由於封建社會否定了權力血緣世襲的合法性，這就使所有農民都產生了通過誠實勞動發財致富，或通過建功立業改換門庭的幻想。這種幻想模糊了農民這一無權階層與有權者的不可逾越的界線，弱化了他們對封建壓迫的反抗意識，使他們看不到封建統治本質上的不合理性就在於剝奪了他們的“許多利益和特殊權限”。特別是在秦帝國之後，隨著土地私有化進程的推進，農民因為變成了擁有小塊土地的小私有者，於是他們的階級意識就更加模糊了。農民在以往的曆史上，曾經掀起過反抗鬥爭，這種反抗鬥爭盡管聲勢很浩大，但它的宗旨卻不是想從根本上改變以皇帝為代表的封建專治製度，他們的鬥爭從未觸及過壓迫他們的製度本身。他們總是想在不觸動這個製度的前提下，能出現明君、清官，讓這些人上來改善一下他們那悲慘的生活。但是，幾千年來他們的血白流了，他們的生活不僅沒有改善，反而越來越惡化，他們找不到造成這種情況的原因。究其原因，就是在他們的頭腦裏還沒有產生主人意識！
與農民階層相比，商人和手工業者是個等而下之的階層。
特別是商人階層。戰國時代，戰爭與競爭的特殊環境在很大程度上刺激了商品經濟的發展，從而商潮湧起，也讓商人階層突然崛起，並成了一股不可忽視的社會力量。
但是，就是在商品經濟相對發達的戰國時代，各國的統治者已經本能地感到，商品經濟從本質上與以農業為基礎的封建專製統治是不相容的。因為商品經濟，說得更通俗點，就是錢，它是惟一的能夠與權力相抗衡的東西，而且權力在與金錢的較量中，往往會敗下陣來。呂不韋在秦國通過錢權交易，取得的出人意料的政治成果，不能隻簡單地看作是呂不韋的個人手段高明。這種奇跡以前沒有，在呂不韋以後也未曾出現過。這正說明戰國時代商品經濟長足發展，造成了一種時代態勢，如果任其發展下去，封建專製統治下的政治特權肯定要受到極大的衝擊和威脅。所以出於鞏固封建政治的考慮，就必須想方設法抑製住商品經濟發展的勢頭。而要抑製住商品經濟發展的勢頭，就必須打擊商人階層，使他們在政治領域裏沒有立足之地。
在戰國時代，商業被視為“末業”。所謂“末業”，在當時的統治者看來，不僅是可有可無的職業，而且是一種與“本業”——農業相對立的職業。所以，商鞅變法時，其中一項重要的內容就是抑製“末業”，打擊商人，概括地說就是“崇本抑末”。在最近出土的《睡虎地秦墓竹簡》中，發現了附在秦簡中的《魏戶律》、《魏奔命律》。前者中有這樣的規定：從現在起，經營商賈和客店的、給人家做贅婿的，都不準立戶，不分給田地房屋。這種人在三代以後，要做官的才準許做官，……”
後者中有這樣的規定：（王）命令將軍：經營商賈和客店的，給人家做贅婿的，以及在百姓中帶頭不耕種，不修建房屋的，我很不喜歡。要把他們殺掉，又不忍連累他們的同族弟兄。現在派他們去從軍，將軍不必憐惜他們。在殺牛犒賞軍士的時候，隻賞他們吃三分之一鬥的飯就夠了，不要給他們肉吃。攻城的時候，哪裏需要人，就把他們用在哪裏，將軍可以叫他們去平填池壕。
從這裏可以看到商人的政治地位是何等的低下；同時也可以看到，戰國時代，不僅秦國的當權者在打擊商人，其他國家也都在執行這種“抑末”政策。
秦帝國統一天下，秦始皇不僅繼承了打擊商人的國策，而且把過去“崇本抑末”的政策推向一個極端——“上農除末”，即徹底消滅商業活動。在戰國時代，統治者雖然本能地對商業活動反感，但是，國與國之間的戰爭和競爭還離不開商業活動，因為隻有通過商業活動，各國才能得到急需的戰略物資和供統治者享用的奢侈品，這是戰國時代商品經濟異常活躍的基本原因。但是現在天下統一，四海一家了，秦始皇自認為天下的財富已是自己的掌中之物，何必讓商人插手社會財富的交換和流通呢？於是根除商業活動的清洗運動開始了。
秦始皇二十六年（公元前２２１年），也就是統一戰爭剛剛結束，秦始皇立刻下令“徙天下豪富於鹹陽十二萬戶”，這僅僅是有史記載的規模最大的一次清洗行動，類似的活動早在統一戰爭進行的過程中就開始了。如《史記-貨殖列傳》中記載的富商蜀卓氏的發家史就很說明問題，“蜀卓氏之先，趙人也，用鐵冶富。秦破趙，遷卓氏。卓氏見虜略，獨夫妻推輦，行詣遷處。諸遷虜少有餘財……”與此同時，還有“宛孔氏之先，梁人也，用鐵冶為業。秦伐魏，遷孔氏南陽”；“程鄭，山東遷虜也，亦冶鑄”等記載。這些大富商在秦滅六國之際，分明是被當作了秦國的俘虜，所以他們才“少有餘財”。在此，看不到秦始皇優待大商人的跡象。毋庸置疑，秦始皇對商人階層進行大清洗是客觀存在的。還可以從秦帝國建立之後，秦始皇三十三年（公元前２１４年）“發諸嚐逋亡人、贅婿、賈人略取陸梁地，為桂林、象郡、南海，以適遣戌”看到對商人階層進行打擊的餘波。
秦始皇“上農除末”的極端國策的直接受害者固然是商人階層，然而問題並不在於此。這種錯誤政策的最大的害處則是，在打擊商人階層的同時，把戰國時代商品經濟繁榮的勢頭也給壓製下去了，因而使秦代社會變得更加封閉。而一個封閉的社會係統，必然要走向衰敗，這也是秦帝國短命的一個原因。
在秦帝國的社會分層中，還存在著一個最引人注目的社會階層——奴隸階層。這個階層所以引人注目，就是奴隸在數量上、種類上和使用範圍上都是大得驚人的，而且奴隸階層在秦帝國時期甚至有擴大的趨勢。戰國時代是個特殊的時代，這個特殊性首先表現為戰爭成了解決社會問題的最常用的手段，同時戰爭也異化為當時各國的政治目的。戰勝敵人，消滅敵人，保存自己成為社會生活的中心。上至君王，下至庶民都要考慮戰爭這件大事。因此怎樣贏得戰爭的勝利就成了支配社會運動的杠杆了。此外，還必須看到，戰國時代的交戰各方不僅把戰爭看成是戰勝對方的手段，更主要的是把戰爭看成是征服對方的手段。這樣，就很難使交戰各方平等地對待自己的對手。秦國在這方麵表現得尤其突出。秦國的軍隊在戰爭中一方麵大搞屠殺活動，一方麵又把活著的敵人降為被征服者——奴隸。《秦律》在這方麵的規定是很清楚的：寇降，以為隸臣。
別忽視這條簡單明確的法律規定，它直接表明了奴隸的主要來源是什麼。它直接告訴我們，秦始皇在戰爭中節節勝利的過程，也就是戰敗的六國人大量淪為奴隸的過程。
秦國的法律對自己人也並不客氣。如《秦律》中規定：在戰爭中死事不屈，應將爵授予其子。如後來察覺該人未死，應褫奪其子的爵位，並懲治其同伍的人，那個未死的人回來，作為隸臣。
當然，製造奴隸的渠道並非隻有戰爭一條。除此之外，“罪人為奴”是奴隸的一個很重要的來源。其實，“罪人”與“奴隸”不應是同一概念，但在秦帝國時代，兩者的身份還沒有區別開來。那時，“罪人”就是“奴隸”。這種“罪人”沒有刑期，沒有人身自由；可以轉讓，可以作為賞賜品；必須身受輕重不同的肉刑，必須無償地從事各種繁重的體力勞動。他們的子女仍然是奴隸身份。在秦帝國，“罪人”與“奴隸”完全是一回事。
在秦帝國這個特殊的社會裏，除了國家掌握著大量的奴隸（官奴婢）之外，還普遍存在著私家奴隸。私家奴隸的來源是，一些是從奴隸市場上買來的，一些是債務人淪為債權人的奴隸，還有就是立軍功的人由國家賞賜給奴隸。
奴隸在社會生活中是悲慘的，因為他們不是自己生命的主人。但在秦帝國時代，從統治者看去，奴隸的存在都是正常的，甚至被看作是對社會有好處的事。其原因就在於奴隸可以為奴隸占有者提供各種無償服務。比如，在秦帝國時代，國家奴隸是各種生產勞動和非生產性勞動的主力軍。秦始皇是個有名的好大喜功的皇帝，他想在他有生之年完成他想要完成的一切事情。為了盡快地實現這一心願，他覺得用奴隸勞動最有效率，為此他用嚴酷的秦法有意地製造新奴隸，來擴大奴隸隊伍。但是，什麼事情都得有個限度，超過某一限度，就會適得其反。秦末反暴政的民眾起義就說明了這個道理。從某種意義上說，秦始皇擴大奴隸階層的政策，反倒在客觀上為奴隸階層的解放創造了條件。
在秦帝國中還有一個遊離於各階層之外的一個重要的社會階層——知識分子階層，這在後麵要講到。