到了頃襄王之子考烈王時（公元前２６２年到公元前２３８年在位），楚國更加虛弱，為了避秦，都城從陳又東遷到壽春（今安徽省壽縣西南）。考烈王再傳位於幽王。在秦王政攻楚之際，是楚王負芻當政。
秦王政二十二年（公元前２２５年），滅楚戰役開始了。李信為秦軍主帥，與大將蒙恬帶領２０萬大軍，攻入楚境，直取楚都壽春。李信將秦軍分為兩路，南路由自己指揮，北路由蒙恬指揮，準備對壽春形成鉗形包圍之勢，然後聚殲楚軍於壽春城下。最初秦軍進展順利，李信攻平輿今河南省汝南縣），蒙恬攻寢（今河南省沈丘縣東界首之地），大破楚軍的正麵抵禦。但楚軍將領項燕卻早把楚軍主力迂回到後方，等待秦軍主力孤軍深入之後，再來個迎頭痛擊。李信由於初戰連捷，就有些不以為然，與蒙恬軍處於過分分離狀態。楚將項燕乘機反攻，擊敗秦軍，然後乘勝追了三天三夜，大敗李信軍，攻破秦軍營壘、殺死７個都尉，把秦軍全部趕出楚境。
秦王政從來沒受到過如此慘重的挫折，聽到秦軍慘敗的消息後，勃然大怒，同時也深海自己麻痹輕敵，用人不當。他立刻趕到頻陽，向在家賦閑的王翦認錯說：“我沒有聽你的話，果然讓李信給秦軍帶來奇恥大辱。將軍雖然有病，難道就忍心拋棄寡人嗎？”
王翦推辭說；“臣有病在身，實在不能帶兵打仗。”
秦王政斷然說：“算了，不要再推辭了！”
王翦說：“大王如果非得起用我，沒６０萬人是絕對不行的！”
秦王政果決地說：“好，就按將軍說的辦！”
於是秦軍再次攻楚。
王翦接受了李信孤軍深入、試圖速戰速決的教訓，采取了步步為營、穩紮穩打的戰術。王翦率軍進入楚境，占領了陳以南到平輿一帶之後，就停止前進，築起營壘，以待楚軍反攻。楚人聽說王翦動用６０萬大軍滅楚，也動用了全國的軍隊前來迎戰。王翦命令任何人不得出戰，讓士卒充分休息，並親自到前線慰問戰士，與戰士們同甘共苦，這樣過了好久。無論楚軍怎樣挑戰，秦軍這麵就是按兵不動。雙方相持數月，都沒有大的進展。楚王負芻認為項燕膽怯，多次派遣使者催促他全線進攻。項燕迫於楚王負芻的壓力，不得不改變計劃，發起全線攻擊，與秦軍硬拚。但秦軍守備森嚴，根本無法攻破他們的營壘。無論你怎麼打，秦軍就是不出營反攻。項燕無可奈何，隻好收兵東歸，準備與秦對峙。王翦看到楚軍停止進攻，開始東撤，知道時機已到，命令全線追擊，不給楚軍以喘息之機。東撒的楚軍為渦河所阻，全軍潰亂，項燕也被亂兵所殺。王翦乘勝東進。
秦王政二十四年（公元前２２３年），王翦分軍一部分讓蒙武率領平定淮北楚地，自己率秦軍主力直搗楚都壽春，楚王負芻成了俘虜，楚國到此滅亡。
秦軍勝利的消息傳到鹹陽，舉國歡騰。秦王政不辭辛苦，興衝衝地趕到剛剛被攻克的楚國的都城壽春和陳，參加盛大的獻俘典禮，視察前線戰況，看看楚國這個巨人是如何倒在自己的腳下的。使他最為振奮的是，千裏江南沃土如今將納入秦國的版圖。楚國的滅亡，使他的心中油然升起一種高傲感！
正當他得意之際，剛被征服的楚國人民就假借項燕的名義，立楚國的貴族昌平君為楚王，在淮南舉起了反秦的大旗。秦王政對此不屑一顧，他命令王翦、蒙武立刻以最嚴厲的手段把楚人的反抗殘酷地鎮壓下去。秦王政從不斷的勝利中總結出這樣一個人生信條，那就是強權就是真理！
秦王政二十五年（公元前２２２年），秦王政決定再次進行全國軍事總動員，把燕國和趙國的殘餘勢力掃清。這次任務交給了王翦的兒子王賁。王賁很快拿下遼東地區，俘虜了燕王喜。王賁又還師攻代，趙國的殘餘勢力太子嘉也被消滅。江南地區也傳來勝利的捷報，王翦已經平定長江以南地區，越族君長紛紛歸順。秦王政在這些新征服的地區分別設置了會稽郡、遼西郡、遼東郡。
現在隻有一個孤零零的齊國還在苟延殘喘。
秦國朝廷內外，一片歡騰。這年五月，秦王政下令，舉行“大”（即酒會），普天同慶。
這時，在人們的心目中，秦王政確實是個不可思議的超人。為什麼有了他，紛紛戰國就改變了模樣？為什麼他是不可戰勝的？諸如此類的問題，當時的人們是找不到正確的答案的，隻能把它歸之於秦王政的偉大！
六、不允許旁觀者
六國之中，五國已亡，齊國豈能獨存，這已是人人可以猜測到的事實了。但是，齊國本不應落到如此的下場，因為它曾與秦國一樣強大過。
戰國時代的齊國不是春秋時代齊國的自然延續，而它與趙、魏、韓一樣是一個新興國家。 比趙、魏、韓三家分晉稍前，在公元前４８１年，齊國的卿大夫田成子殺死薑姓的齊簡公，把齊國政權控製在自己手中。公元前３７９年，薑齊的最後的一個君主康公死掉，一個新興的由田氏掌權的齊國出現了。
戰國初期，齊國的境遇不太好。由於田氏在國內忙於鏟除異己，鞏固自己的權力，因此無暇外顧，所以在對外戰爭中屢遭失敗，處於劣勢，“齊號為怯”，很被他國鄙視。這種情況到了齊威王時（公元前３５６年到公元前３２１年在位）變得更為嚴重，“威王初即位以來，不治，委政卿大夫，九年之間，諸侯並伐，國人不治”。
齊威王元年（公元前３５６年），三晉因齊喪來伐我靈丘（今山東省靈丘縣）。
六年（公元前３５１年），魯伐我，入陽關（今山東省泰安市南漢水東岸）。
晉伐我，至博陵（今河北省蠡縣南）。
七年（公元前３５０年），衛伐我，取薛陵（今山東省滕縣南）。
九年公元前３４８年），趙伐我，取甄（今山東省甄城）。
在內憂外患的重壓下，為了爭生存，求發展，齊威王在政治家鄒忌的幫助下，在齊國掀起了變法運動。”
齊威王與鄒忌變法的要點如下。
第一，明賞罰。
齊威王的變法首先從澄清吏治開始，而澄清吏治最有效的辦法就是實行賞罰分明的考核製度。齊威王對即墨大夫的考核是：“自子之居即墨也，毀言日至。然吾使人視即墨，田野辟，民人給，官無留事，東方以寧。是子不事吾左右以求譽也。”封之萬家。對阿大夫的考核是：“自子之守阿，譽言日聞。然使使視阿，田野不辟，民貧苦。昔日趙攻甄，子弗能救。衛取薛陵，子弗知。是子以幣厚吾左右以求譽也。”這天，把阿大夫和左右曾經為阿大夫說過好話的人全都用鍋煮死。
第二，寶賢才。
公元前３３３年，齊威王與魏惠王相會。魏王問曰：“王亦有寶乎？”威王曰：“無有。”魏王曰：“若寡人國小也，尚有徑寸之珠照車前後各十二乘者十枚，奈何以萬乘之國而無寶乎？”威王曰：“寡人之所以為寶與王異。吾臣有檀子者，使守南城，則楚人不敢為寇東取，泗上十二諸侯皆來朝。吾臣有盼子者，使守高唐，則趙人不敢東漁於河。吾吏有黔夫者，使守徐州，則燕人祭北門，趙人祭西門，徙而從者七千餘家。吾臣有種首者，使備盜賊，則道不拾遺。將以照千裏，豈特十二乘哉！”這番話使魏惠王非常尷尬，也與魏國對人才的殘酷迫害形成了鮮明對照。
第三，開言路。
在鄒忌的啟發下，齊威王下令：“群臣吏民能麵剌寡人之過者，受上賞；上書諫寡人者，受中賞；能旁議於市朝聞寡人之耳者，受下賞。”下令之初，進諫者不可勝數，數月過後，斷斷續續，一年過後，雖然有人想說什麼，但已無話可說。燕、趙、韓、魏聽說後，皆朝於齊。“此所謂戰勝於朝廷。”。
經過變法，齊國強大起來。桂陵、馬陵之戰所取得的巨大勝利，有力地證明了變法是有威力的。變法給齊國帶來的國力優勢，到齊盡王時達到了高峰。公元前２８８年十月，秦、齊相約，秦昭王稱西帝，齊盡王稱東帝，秦、齊成為當時主宰局勢的兩強。
但物極必反，齊盡王被勝利衝昏了頭腦，犯了一係列的難以挽回的錯誤，導致五國合縱伐齊和燕樂毅破齊，從此齊國國勢江河日下，一天不如一天。
公元前２６６年，範雎為秦昭王製定了“遠交近攻”的總戰略，竭盡全力拉攏齊國，為的是讓齊國在秦東進的過程中，不去支持其他國家的反秦鬥爭，做一個旁觀者。而齊國以為自己遠離秦國，秦國還威脅不到自己，所以樂不得坐山觀虎鬥，關起門來過日子。
公元前259年，秦大舉攻趙邯鄲。魏、楚都準備救趙，隻有齊王建（公元前２６４年到公元前２２１年在位）和他的母親君王後按兵不動。當時趙國沒糧了，請求齊國援助糧食，被齊國拒絕。齊臣周子反對說：“我們不如答應趙國的請求，讓他們打退秦兵。否則秦兵是不會退卻的。我們不去救趙，正中秦國的下懷。況且趙國是確保我們安全的一道屏障，猶如唇齒，唇亡則齒寒。今日趙國滅亡，明天災難就會降臨到我們身上。今日救趙，應像救火那樣，刻不容緩。再說救趙也是正義之舉，卻秦兵也可使我們名揚天下。義救亡國，威卻強秦之兵。不急著這麼做，而愛惜那點糧食，這是當權者決策的錯誤。”齊王建聽不進去這樣正確的意見，結果使趙國在邯鄲保衛戰中餓死了成千上萬的人。
秦王政十年（齊王建二十八年，公元前２３７年），齊王建親自到秦國去訪問，在鹹陽宮受到秦王政的熱情款待。然而這正是秦國準備以武力統一天下的前夜，齊王建卻在與虎謀皮！ 秦國在進行統一戰爭的過程中，為了穩住齊國，使它始終保持旁觀者的立場，秦王政指使李斯等人對齊國進行間諜戰。當時君王後已死，後勝相齊。後勝是個腐敗分子，很快被秦國間諜用重金收買，成為秦國的工具。後勝派到秦國聯係事情的賓客也被秦國用重金收買，回國後成為秦國的間諜。這樣，齊王建完全被秦國的間諜控製了。這些家夥天天給齊王建灌輸親秦的思想，勸他千萬不要加強國防建設，不要幫助五國攻秦。
當五國相繼滅亡之後，秦王政打算兵不血刃地拿下齊國。因為齊國畢竟是個很有實力的大國，如果使用武力，固然可以滅齊，但秦國的損失也不會太小。所以想誘使齊王建入秦，然後扣下他，迫使他交出齊國政權。
在後勝等人的蠱惑下，昏聵的齊王建竟然決定入朝虎狼之秦。 當齊王建的車隊經過臨淄的雍門時，雍門司馬橫戟於馬前，指問齊王建說：“人們所以要立王，是為了國家還是為了大王個人呢？”
齊王建回答說：“為了國家。”
司馬說：“既然是為了國家立王，大王為什麼要離開自己的國家到虎狼之秦？”
齊王建無言以對，隻好返身回宮。
即墨大夫聽說齊王建還能采納司馬的勸諫，覺得齊王建這個人還沒糊塗到不可救藥的地步，立刻跑到臨淄，求見齊王建。見麵後，他對齊王建說：“齊國地方數千裏，士兵數百萬。現在三晉的士大夫在亡國之後，都不願接受秦國的統治，如今流亡在阿、鄄地區的就有數百人，大王收編他們，再給他們百萬之眾，讓他們收複三晉故地，我們立刻就可打入臨晉關（今陝西省朝邑縣東北）；楚國那些不想接受秦國統治的士大夫，有數百人避難於南城下，大王收編他們，並給他們百萬之師，讓他們收複楚國故地，我們立刻就可以打入武關。如此，齊國的威望可重新樹立起來，虎狼之秦也可以滅亡。現在大王卻放棄國家最高權力，到西方去臣事秦國，我認為這是大王最不可取的下策！”齊王建根本聽不進去這些大道理。
公元前２２１年，秦將王賁從燕國南境發動攻齊戰役，未經任何抵抗，猝然攻入齊都臨淄。滿城人沒有拿起武器反抗的。秦國派人欺騙齊王建，說給他五百裏的封地，仍然讓他過著養尊處優的好日子，齊王建信以為真，命令齊國全境放下武器投降。
秦國對這個亡國之君當然不會像許諾的那樣去優待他。秦國當局把齊王建流放到共邑（今河南省輝縣），禁錮在一片鬆柏林中，不給他飯吃，直到把他餓死。齊國人都很憎恨這個昏庸的齊王建，怨他為什麼不早與各國聯合抗秦，為什麼誤聽奸人之計，鬧個國破家亡！為此，當地人編了首歌謠諷刺他說：“鬆耶，柏耶！住建共者客耶！”
秦用客而興國，齊用客而亡國，原因何在？秦王政英明，齊王建昏庸，如此而已。
天下統一，秦王政下令普天之下再次大慶。