公元前３５４年，魏惠王伐趙，圍邯鄲。
公元前３５２年，齊威王使田忌救趙。
魏軍主帥龐涓和齊軍的軍師孫臏原是同學。龐涓在魏國當了將軍後，自以為趕不上孫臏，便心生一計，把孫臏騙到魏國。孫臏到了魏國，龐涓以莫須有的罪名弄斷孫臏的兩條腿，在他的臉上刺上字，想讓他因殘廢而無所用。齊國使者到魏國訪問，孫臏暗地裏求見齊使者，希望見用於齊。齊使者偷偷把孫臏弄到齊國。孫臏以其超人的智慧，成為齊國執政田忌的座上賓，田忌又把孫臏推薦給齊威王。齊威王與之談兵法，孫臏講得頭頭是道，齊威王佩服得五體投地，於是拜他為師。齊威王計劃救趙，想讓孫臏為將。孫臏推辭說，我是個殘疾人，做不了領兵的將軍。齊威王隻好讓田忌為將，讓孫子當軍師，出謀劃策。
田忌想領兵奔赴趙國前線。孫臏說：“要解救別人的糾紛，你不能直接參與進去；要勸阻別人的格鬥，你也不能直接幫著打。你要避實就虛，因勢利導，雙方的矛盾自然就化解了。現在魏、趙相攻，魏國精兵銳卒，全都在國外作戰，國內盡是些老弱殘兵，我們不如率軍直奔魏都大梁，占據要害之處，打擊它的薄弱環節，魏軍一定會放棄攻趙回來自救。我們一舉兩得，既解趙之圍又敗魏之兵。”田忌決定按孫臏說的去做。魏軍當時已攻占邯鄲，但聽說大梁吃緊，急忙回師。齊軍在桂陵以逸待勞，大敗魏軍。
公元前３４２年，魏龐涓伐韓，韓求救於齊。齊威王召集大臣討論怎樣救韓。有人主張不救；有人怕不救韓，韓國會跑到魏國那邊，因此主張早救。孫臏說：“韓、魏兩國還沒打得精疲力盡，這時我們去救韓，是讓我們替韓國挨打，反倒使我們處於聽韓擺布的被動地位。況且，魏國攻韓誌在必得，韓有危亡之勢，必然要找我們幫助。我們表示堅決站在韓國這邊，但卻等魏國疲憊不堪時再發救兵，這樣，我們不僅撈到大好處，而且提高了我們的威望。”齊威王聽完說：“好。”立刻暗中答應韓使者救韓，讓他回國通報此事。韓國依仗齊國的支持，與魏大戰５次，結果全都敗北，隻好死心塌地地站到齊國這邊。
齊國見火候已到，立刻起兵，此次齊軍仍直奔魏都大梁。龐涓聞訊，棄韓回國，準備與齊國決一死戰。魏國調動大批軍隊，以太子申為統帥，去抵禦齊軍。
孫臏給田忌分析說：“他們三晉的軍隊素來驍勇善戰，所以很看輕我們，稱我們是膽小鬼。善戰者正可利用這點，因勢利導之。”於是孫臏讓齊軍在進入魏地後先築１０萬個做飯的灶子，第二天築５萬個，第三天築２萬個。龐涓走了三天，看到這種情況，非常高興地說：“我早就知道齊軍怕我們，進入我們的領土剛三天，士兵就逃跑了一大半！”說到這裏，他拋開主力，與一些輕裝騎兵晝夜兼程追趕齊軍。孫臏估計魏軍在夜晚時將抵達馬陵（今山東省濮縣境內）。馬陵道路十分狹窄，路旁地形險要，可以設伏兵。孫臏讓人砍倒一棵大樹，在上麵寫上：“龐涓死此樹下！”然後命令上萬弓箭手埋伏在道路兩側，隻等在黑暗中出現火光時就萬箭齊發。龐涓果然在黑夜來到這棵樹下，見上麵有一行白色的大字，舉火去照，還沒等讀完，亂箭紛紛飛來，魏軍一片混亂，完全失去聯係。龐涓自知到了窮途末路，抽劍自刎，臨死前喊道：“竟讓孫臏這家夥成了名！”齊軍乘勝大破魏軍，太子申也成了俘虜。馬陵之戰給魏國的打擊真是太沉重了，從此使魏國元氣大傷。
也就在馬陵之戰結束後的第三年，新的打擊又落到魏國的頭上。這年，商鞅對秦孝公說：“秦和魏的關係，就像人有腹心之疾一樣，不是魏吞並秦，就是秦吞並魏。為什麼？魏國占據中條山西的險要地勢，建都安邑（今山西省夏縣），與秦國隔黃河相望，卻壟斷了東方的利益。形勢有利就西攻秦國，不利就坐保東方的土地。今天以大王的英明，國家得以富強。魏國前幾年被齊國打得大敗，各國紛紛背叛它，我們可乘此時機伐魏。魏國抵禦不了秦國，一定會遷都東方。魏國被趕到東方，秦就可以據河、山之固，控製東方各國。這是奠定帝王基業的大好時機。”秦孝公采納了商鞅的主張，使商鞅帶兵伐魏，魏國命公子迎敵。
雙方軍隊對峙。商鞅給公子寫了封信，信中說：“過去我們是好朋友，現在各為其主，我不忍心互相廝殺。咱們最好見見麵，痛快地喝頓酒-暢敘友情，然後罷兵回國，讓秦、魏兩國的百姓安居樂業，你意下如何？”公子信以為真，親自去會見商鞅。
兩人訂立了友好同盟，正在舉杯慶祝時，商鞅事前埋伏好的甲士，突然殺出來，擒住了公子。然後發兵攻魏，魏軍被打得落花流水，潰不成軍。
魏惠王十分恐懼，派使者獻出黃河以西的土地給秦國，以此求和。並且把都城從安邑遷到東方的大梁。這時魏惠王才悔恨地說：“我真恨我沒有聽公叔痤的話”但是，一切都晚了，魏國在這一連串的沉重打擊之下，結束了獨霸中原的輝煌曆史，從此淪為“七雄”之中的末流國家。
到秦王政要滅掉魏國之時，魏國的領土已由今山西省西南部的“河東”地區和今河南省北部的“河內”地區的“擁土千裏”，龜縮為僅有大梁及其附近若幹城邑的彈丸之地。
秦王政二十二年（公元前225年），秦將王賁發動滅魏戰爭，主攻的焦點是大梁城。大梁城作為魏都已有１３８年的曆史，經過數代經營，城垣異常堅固。魏人須賈曾誇耀說：“以三十萬之眾，守十仞之城，臣以為雖湯、武複生，弗易攻也。”王賁考慮到這點，先包圍大梁城，然後決開大梁附近的狼湯河水（即今惠濟河）灌城。過了三個月，城牆倒塌，魏王出城投降。王賁恨其負隅頑抗，將其殺掉，又盡殺魏之諸公子，魏國滅亡，秦國在這裏設置了東郡。
五、不可思議
魏國的滅亡為滅楚掃清了障礙，秦軍源源不斷地開到楚國的邊境，隻等秦王政一聲令下。 楚國與趙、魏、韓、齊等國不同，它不是戰國初期新興的國家。它的曆史很悠久，據《史記-楚世家》記載：“楚之先祖出自帝顓頊高陽。”說明楚人也是華夏族的一個分支。但因其很早就遷徙於長江流域，與當地的蠻夷文化相融合，這使楚人長期以來走上了獨立自主的發展道路，在各方麵與中原諸國都存在著鮮明的差異。
楚國有其得天獨厚的自然優勢，“楚越之地，地廣人稀，飯稻羹魚，或火耕而水耨，果隋蠃蛤，不待賈而足，地勢饒食，無饑饉之患，以故篒窳偷生，無積聚而多貧。是故江、淮以南，無凍餓之人，亦無千金之家”。
自然條件的優越，有好處也有壞處。好處是生存容易，壞處是不思進取。楚國在春秋之前的中國曆史上默默無聞就是這個原因。到了春秋時期，天下大亂，楚國才登上時代的舞台，借中原華夏諸國忙於爭戰之機，楚國憑借地理和自然優勢開始拓展勢力，並且在春秋中期成為與北方晉國並駕齊驅的兩大強國。
這種優勢在春秋、戰國之交時仍然保持不衰。當時的楚惠王（公元前４８８年到公元前４３２年在位）“在春秋時期已滅陳（今河南省淮陽），入戰國後，又滅蔡（今安徽省鳳台）、滅杞（今山東省安丘縣東北），東侵廣地至泗上。惠王死，子簡王（公元前４３１年到公元前４０８年在位）又北伐滅莒（今山東省莒縣）。當時楚在七國中，疆域最大，包括今湖北、湖南、安徽三省全部及貴州、陝西、河南、山東、江蘇之一部”。
但是由於魏、趙相繼進行了變法，國勢日強，使楚國屢屢兵敗於三晉。此時正巧大政治家、大軍事家吳起從魏流亡到楚國，楚悼王（公元前４０１年到公元前３８１年在位）“素聞起賢”，立刻任用吳起為苑守（今河南省南陽市），讓其抵禦韓、魏的入侵。一年後任命吳起為楚國的令尹相當於相國），並在公元前391年前後，開始變法，吳起在楚國變法的內容主要有以下幾點：
第一，使封君之子孫三世而收爵祿。
第二，損不急之枝官，以奉選練之士。
第三，令貴人往實廣虛之地。
第四，撫養戰鬥之士，要在強兵。
第五，破橫散縱，使馳說之士無所開其曰。
第六，塞私門之請。
第七，壹楚國之俗。
吳起在楚國的變法內容遠沒在魏國變法時內容那樣廣泛。他把改革的重點集中在打擊楚國的貴族勢力，盡全力建立官僚政治上。這與楚國的特殊國情有關，我們已經說過，楚國不是個新興國家，因此背上了很沉重的曆史包袱，這使守舊的貴族勢力在楚國政治力量的對比中處於優勢地位。
從這裏看到，除秦國外，各國貴族勢力都不算小，但貴族勢力當推楚國最頑固，楚國的政權基本把持在屈、昭、景三大宗族的手中。所以要變法就必須清除政治領域中的貴族勢力，所以吳起在楚變法的阻力要大於其他國家。所以，“楚之貴戚盡欲害吳起”。不過，吳起在楚悼王的支持下，在楚國竟進行了長達１０年之久的變法活動。變法的成效是明顯的。據《史記-吳起列傳》講，變法之後的楚國“南平百越，北並陳、蔡，卻三晉，西伐秦，諸侯患楚之強”。可見變法則強，不變法則亡，在戰國的曆史舞台上已被證明是個顛撲不破的真理。問題是變法開始之後，如何將其堅持到底，這要借助於多種有利因素。吳起在楚國這塊落後的土地上搞變法，依靠的僅僅是個楚悼王，沒有像其他國家那樣，形成個擁護變法的人才群體。這樣，無論吳起的變法決心有多大，始終都處於孤立的地位。這使變法成果很難在楚國這塊土地上得到鞏固。
果然，楚悼王一死，宗室大臣立刻沉滓浮泛，發動了宮廷政變，吳起被殺，變法也就此終結。楚國依然是血緣貴族的天下，社會依然是個相對封閉的社會。楚國政治從此江河日下。
舊勢力在楚國複辟之後，楚國一切率由舊章。當時秦國人編了個“刻舟求劍”的故事諷刺楚國人的因循守舊。在戰國的時代大激流中，楚國人就是沿著一條令人困惑的保守之路走下去的，因此，使它痛失大國的優勢，沒能在統一中國的偉大事業中做出它應有的貢獻。
楚國的國勢在楚懷王（公元前３２８年到公元前２９９年在位）時就顯出了下世的光景。當時齊、楚是友好盟國，這對秦國構成很大威脅。為了破壞齊、楚的友好關係，秦惠王派縱橫家張儀到楚國去遊說。張儀對楚懷王說：“大王真能聽我的話，斷絕與齊國的友好關係，我將獻上商於之地６００裏，再把秦國的美女送到大王的宮中，侍奉您。從此，秦、楚結為婚姻之好，常為兄弟之國，大王意下如何？”這種簡單的政治騙局楚懷王竟然信以為真，答應下來，而且滿朝文武皆來慶賀，可見楚國的政治水平多麼低下。楚懷王命令關閉齊、楚邊境，與齊絕交，然後派人隨同張儀入秦索地。
張儀回國後，裝病不出三個月。楚懷王聽說後，說：“張儀認為我絕齊做得還不夠徹底嗎？”於是就派勇士宋遺北罵齊盡王，齊盡王大怒，立刻與秦結成同盟。張儀見楚懷王上當了，才出來見楚國的使者說：“你怎麼還不去接受我答應給你們的那６裏他呢？”使者回報楚懷王，楚懷王方知被張儀耍了，怒氣衝天，立刻派大將屈去打秦國。秦國早有準備。雙方大戰於丹陽（今河南省淅川縣境，丹水北岸一帶），楚師大敗，被殲滅８萬人，屈及列侯、執皀等七十餘名高級將領都成了俘虜，秦軍占領了楚的漢中郡（西至陝西省南鄭縣，東至湖北省鄖縣、均縣）。楚懷王仍不甘心失敗，傾全國之師進行反攻，雙方大戰於藍田（今陝西省藍田縣西），楚師大政。韓、魏聽說楚國陷入困境，也派兵偷襲楚國，一直打到鄧（今河南省鄧縣）。楚人見腹背受敵，隻好與秦國訂立了屈辱的城下之盟，引兵回國。 當時擔任左徒的屈原，麵對著楚國陰陽錯位、是非顛倒的黑暗政治，決心變法圖強，推行法治，並且主張聯齊抗秦，但卻遭到楚懷王、上官大夫和令尹子蘭這些腐敗分子的打擊，而被流放到荒遠之處。
秦國借口在秦國當人質的楚太子殺人後逃歸，向楚國發動進攻。秦軍在取得勝利後，於公元前２９９年，秦昭王向楚懷王發出最後通牒說：“最初我和你盟於黃棘（今河南省新野縣），結為兄弟，楚太子入質於秦，兩國非常友好。楚太子卻殺了我的重臣，然後逃回楚國，我對此事件非常憤怒，因此派兵去討伐楚國。現在我聽說您讓太子入質於齊，以求和好。我國與楚國相鄰，又有婚姻之好，現在我們兩國關係不正常，就不好對各國發號施令。我想和您在武關（今陝西省丹鳳縣境）會麵，結成友好同盟，這是我的殷切願望！”
楚懷王非常害怕這是個政治陷阱，但不去又怕激怒秦國。可是腐敗分子令尹子蘭卻一再慫恿懷王赴約，楚懷王果然入秦了。秦昭王根本沒有趕會，而是讓一將軍扮成他，伏兵於武關，等楚懷王一入關，就將其劫持到秦國，逼他交出一些楚國的土地，懷王不從，從此被囚禁在秦國，直至死在那裏。
楚人立楚懷王的太子為王，是為頃襄王（公元前２９８年到公元前２６３年在位）。這個頃襄王更是個昏庸之輩。他不思進取，認仇為友，與秦和親，於公元前２９２年迎婦於秦。在大敵當前之際，他與腐敗分子們過著醉生夢死的生活，“左州侯，右夏侯，輦從鄢陵君與壽陵君，……而不以天下國家為事”。大詩人屈原目睹楚國的政治日複一日地黑暗下去，再次提出振興楚國政治的改革主張。但不可救藥的頃襄王哪裏聽得進去，屈原在腐敗勢力的殘酷打擊下，又被逐出國門，流放於江南達１０年之久，最後投汩羅江殉國！ 在頃襄王二十一年（公元前２７８年），秦將白起殺入楚國，郢都落入秦國手中，頃襄王倉皇逃到東方的陳（今河南省睢陽），楚國半壁河山成為秦的領土。在此沉重打擊下，楚國離壽終正寢已經不遠了。