齊軍破燕之後，大肆燒殺掠奪。齊軍的暴行激起燕人的反抗，齊軍終於被燕國的軍民趕出燕國。
公元前３１４年，燕昭王即位。燕昭王是位有為之君，經曆亡國之痛，他決心搞好變法，使燕國走上富強之路，以雪亡國之恥。他聽從郭隗的勸告，以“千金求千裏馬”的精神廣招人才。燕昭王的人才開放政策實行了三年，果見實效，各地的有識之士，如樂毅、蘇代、鄒衍、蘇秦、屈景、劇辛等，紛紛從趙、周、齊、楚等國趕到燕國。燕昭王依靠這些人才，開展了一場有聲有色的改革運動。
這場改革的直接主持者是魏國名將樂羊之後——樂毅。樂毅是戰國時代第一流的大軍事家和
大政治家。他改革的要點是：
第一，“不以祿私其親，功多者賞之。”
第二，“不謀父兄”，“察能而授官”。
第三，“修法令，慎庶孽，施及乎萌隸。”
總括起來，就是要建立以功績製為基礎的封建官僚製度，推行法治，用以取代奴隸主貴族的“世卿世祿”製。這場改革極大地調動了燕國民眾的積極性。燕昭王在改革中能夠放下架子，吊死問孤，與民眾同甘共苦。經過２８年的休養生息，國力大增。
公元前２８４年，燕昭王以樂毅為上將軍，聯合秦、楚、魏、韓、趙等國，組成強大的聯軍，大敗齊於濟西。然後，樂毅獨率燕軍攻入齊國腹地，占領齊都臨淄、齊城不下者僅莒（今山東省莒縣）、即墨（今山東省東平縣東南）而已。
在此前後，燕將秦開破走東胡，東胡卻千餘裏。秦開又乘勝攻入朝鮮，不僅使燕國國土外拓極遠，也解除了燕國北部邊境的威脅。
燕昭王時代是燕國史上最輝煌的一頁。
燕昭王死後，惠王立（公元前２７８年到公元前２７２年在位），他是個昏庸的君主。他趕走了樂毅，使燕軍全部被逐出齊國。燕昭王和樂毅的努力就這樣付之東流了。燕國的國勢也從此衰落下來。
到了燕王喜時（公元前254年到公元前222年在位），燕國想乘趙國長平之敗和邯鄲保衛戰後疲憊不堪之機，大舉攻趙，結果反被趙國打得落花流水，險些不可收拾。這說明燕國的統治者對形勢根本沒有清醒的認識，他們不在強秦欲滅天下之時，聯趙抗秦，反而乘人之危，撈取好處，結果搬起石頭砸了自己的腳。
在秦軍滅韓、破趙，大軍壓境之時，燕國君臣才在倉促之中，忙著商議對策。
燕王喜此時已經手足無措了，他把軍國大事完全交給了太子丹。
太子丹曾在趙國的邯鄲當過人質，與當時同在邯鄲的趙政結為患難之交。太子丹聽說趙政回國後不久便成為秦王，他就在趙政即位那年以人質的身份來到鹹陽。他原以為憑著他與秦王政的感情，會受到友好熱情的接待。沒想到這位秦王政已非昔日的趙政了，他發現秦王政那根感情的心弦早已停止了跳動。在秦王政眼中，人質就是人質，人質就是政治交易中的砝碼，因此根本不應有友誼和感情存在。這使太子丹在秦國不僅沒有受到禮遇，處境反倒比在趙國更為惡劣。他大失所望，從此兩人反目成仇。
時光如流，太子丹在秦國轉眼度過了15年。秦王政十五年（公元前２３２年），太子丹請求秦王政允許他回國。秦王政說：“隻要烏鴉白頭，駿馬生角，我就讓你回去！”太子丹見秦王政如此強硬，恨之至極，便乘機逃回國去。與此同時，秦國的一位將軍樊於期因犯罪也逃到燕國避難。
太子丹在秦國居住了多年，對秦的國策和秦王政的為人了如指掌。他深知秦王政鯨吞天下的決心是下定了，絕不會有逆轉的可能，所以回國之後，他就開始積極組織反秦活動。
當秦王政發動滅韓戰爭時，太子丹立刻預感到大禍快要臨頭了。麵對著萬分危機的形勢，他非常焦慮。為了尋找對策，他與太傅鞠武商議說：“現在燕、秦已是勢不兩立了，我希望太傅能想個辦法。”
鞠武說：“秦國已占領了半個天下，現在最受威脅的是韓、魏、趙三國，易水以北燕國的局勢，還是個未定之天。你為什麼出於個人的恩怨，而想去招惹虎狼之秦呢？”
太子丹說：“那怎麼辦？”
鞠武說：“慢慢再說吧。”
事隔不久，秦將樊於期逃到燕國，太子丹立刻收容了他。鞠武勸道：“不行啊，秦王之殘暴，再加上對你逃歸的怨恨，這就夠叫人害怕的了，你現在又收留了秦國的逃犯樊於期，這不是把肉放到餓虎走過的路上，自取滅亡嗎？在這種情況下，就是管仲、晏嬰之類的人物複出，也拿不出什麼好辦法。希望太子你快把樊將軍送到匈奴那邊，免得秦國找到借口。然後我們再西約三晉，南聯齊、楚，北結匈奴，形成反秦陣線，事情還可能有希望。”
太子丹說：“太傅的計劃，實行起來太慢了。迫人的形勢已經讓我等不了那麼久了！再說樊將軍身陷絕境，投奔於我，我絕不能因懼於強秦的壓力，把一個走投無路的人趕到匈奴去。如果這樣，我寧願去死！希望太傅再想想別的辦法。”
鞠武說：“燕國有個叫田光的人，有智慧，有膽量，你可以和他商量這件大事。”
太子丹說：“那好，我願意通過太傅和田先生相識。”
鞠武說：“願意效勞。”於是他把太子介紹給田光，說：“太子很想向先生請教一些國家大事。”
田光客氣地說：“願意傾聽太子的教誨。”然後，田光就去拜見太子丹。
太子丹聽說田光前來拜訪，特意跪在地上迎接，退著身子為其引路。進屋之後，又跪在地上為其拂席備座。田光坐下之後，太子讓左右人等全都退下，然後誠懇地向田光請教說：“現在燕、秦兩國，已是有他無我，有我無他了！希望先生能夠留意這種危險的形勢。”
田光說：“我聽說駿馬在盛壯之時，一日可馳千裏；等到他衰老時，劣馬也能跑到它的前麵。今天太子隻聽到別人說我盛壯之時的情況，卻不知道我現在已經衰老了。雖然如此，我還是不敢不把國家大事放在心上。我有個好朋友荊軻，我認為他可以完成你的使命。”
太子說：“我願意通過先生和荊軻交朋友，行嗎？”
田光說：“願意效勞。”說罷，起身就走。
太子丹送田光到門口，順便說道：“我和先生說的話，都是國家機密，請先生不要泄露出去。”
田光低頭笑著說：“好吧。”
事過之後，田光極其恭敬地去見荊軻，對他說：“我和你的友誼，燕國無人不知。今天太子隻聽到我年青時的一些事情，卻不知道我現在已經衰老了，他以極其信任的態度對我說：‘現在燕、秦兩國，有他無我，有我無他！希望先生留意這種危險的形勢。’我田光私下沒把太子當成外人，所以把足下推薦給太子，現在我請足下到宮中去拜訪一下太子。” 荊軻說：“願意遵從您的意願。”
田光說：“我聽說一個德高望重的人，不應該讓別人懷疑他的行為，今天太子卻囑咐我說：‘我和先生說的話，都是國家機密，請先生不要泄露出去。’看來太子對我是有所懷疑的。一個人做事讓人起疑心，這就稱不上是俠義之士了！”說到這裏，田光想用自殺來激勵荊軻，他說：“我希望你趕快去見太子，就說我已經死了，表明我不會泄露機密！”說罷，拔劍自刎而死。 荊軻見到太子丹，把田光的死告訴了太子丹。太子丹聽後，痛哭失聲，長跪不起，萬分悲痛。過了好一會才說：“我所以請求田先生不要說什麼，是想和他完成一項偉大的計劃，今天田先生以死表明絕不泄密，這豈能是我的初衷？”
荊軻坐定之後，太子丹恭敬地說：“田先生不知道我是個不成才的東西，把您推薦給我，希望您能對我有所教誨，這真是蒼天同情燕國而不拋棄它啊！現在秦國貪得無厭，欲壑難填，它不全部吞並天下之地，把六國之君變成它的臣民，它是不會善罷甘休的。目前，秦國已俘虜了韓王安，滅了韓國，又想南征楚、北伐趙。秦將王翦率領數十萬大軍已經推進到漳河和鄴城；而秦將李信已經出現在太原、雲中一帶。趙國如果支撐不住，必然要滅亡。趙國滅亡，就要殃及到燕國。燕是個弱小的國家，又被頻繁的戰爭所困擾，我估計傾我們全部力量，也不足以抵擋秦國。現在各國都懼怕秦國，誰也不敢聯合起來對付它。我私下認為，如果真有個天下男士，能派他到秦國去，誘之以重利，秦王貪圖厚禮，借此機會接近他，然後劫持他，逼他把各國的土地物歸原主，像春秋時代曹沫劫持齊桓公成功地索回魯國的失地那樣，那就太好了。如果不行，就殺掉他。秦國的將軍們率兵在外，而國內大亂，君臣之間一定會鬧矛盾，我們借機團結各國，一定會打敗秦國。這些就是我最大的願望。但卻不知誰能擔此大任，請您留意於此。”
雙方沉默了很久，荊軻才說：“這是國家大事，我是個沒能力的人，恐怕難當此任。”
太子丹聽後，上前連連叩頭，不讓荊軻推辭，雙方僵持了很久，荊軻才答應下來。太子丹當即尊荊軻為上卿，讓他往在最高級的地方，太子丹天天到那裏請安，佳肴美食，車騎美女，任荊軻享受，以此滿足荊河的各種願望。
過了很久，荊軻仍無出使之意。當時秦將王翦已破趙國，俘虜了趙王遷，趙國大部分土地落入秦國手中。秦軍開始向北推進，來到了燕國的南部邊界。局勢已到了危急的關頭，太子丹萬分恐懼，立刻去見荊軻。荊軻對他說：“就是太子不來，我也要去見太子。我考慮，今天我們出使秦國，如果缺少信物，那麼秦王就不會輕易相信我們。現在流亡在燕國的樊於期，秦王用千金萬邑買他的腦袋。如果我們能把樊將軍的頭和燕國督亢之地圖獻給秦王，秦王必然願意接見我，這樣我才有機會報答太子。”
太子丹說：“樊將軍走投無路投奔我，我怎能為了自己的私利傷害他呢，請足下再想想別的辦法。”
荊軻知道太子不能接受他的建議，就背著太子去見樊於期說：“秦國對待將軍，可以說太殘酷了，你的父母宗族，全都橫遭塗炭。現在我聽說要用千金萬邑買你的腦袋，將軍有何打算。”
樊於期仰天長歎，熱淚橫流、憤怒地說：“每當我想到這裏，就痛心疾首，隻是不知有什麼辦法解我心頭之恨。”
荊軻說：“現在我有一句話，可以解燕國之患，可報將軍之仇，怎麼樣？” 樊於期湊上前去說：“怎麼辦？”
荊軻說：“我想把將軍的首級獻給秦王，秦王一定很高興地接見我。到那時，我左手拽住他的袖子，右手用匕首刺向他的胸口，這時，將軍的仇也報了，燕國的恥也雪了。將軍對此感興趣嗎？”
樊於期激動地說：“這是我日日夜夜惦記的事情，到今天才盼到有人教誨我怎麼做！”說完，自刎而死。太子丹聞訊後，急忙趕去，撫屍痛哭，極度悲哀，但事已至此，也無可奈何。於是把樊於期的首級放到木匣中，封存好。
此時，太子丹到處尋求天下最鋒利的匕首，終於花百兩黃金得到趙國徐夫人的一把匕首。然後，他讓能工巧匠把匕首用毒藥淬火。用人做試驗，剛剛劃出點血，人立刻就死掉。這些事情都準備好後，開始置辦行裝，準備派遣荊軻出使。