在趙武靈王的堅持下，胡服騎射的軍事改革成功了。趙國的實力也大為增強。
公元前３０６年到公元前２９６年，經過長達１１年的戰爭，趙國終於滅掉了少數民族建立的中山國，除掉了自己的心腹之患。
在滅中山前夕，即公元前２９９年，趙武靈王曾醞釀一次更大的軍事行動，想從雲中（今內蒙古托克托旗東北）、九原（今內蒙古包頭市西）奔襲秦國的鹹陽，為此他曾化裝成使者，親自入秦考察形勢。遺憾的是，趙武靈王不久便死於宮廷政變之中，否則，也許會出現一次軍事史上的奇跡。
趙武靈王胡服騎射的改革，其影響所及，遍布中原諸國。它使中國傳統的以車戰為主的作戰方式發生了根本性的變化，從此之後，騎兵和騎射的作戰方法被引入中國。它改變了中國軍隊的組織構成，使中國軍隊向著適應性更為廣泛的多兵種協同作戰邁進了一大步。從這個角度看，應該說這次變法取得了巨大的成功。 趙武靈王之子趙惠文王是個有為之君，他任用良將廉頗、趙奢，賢相藺相如等人，使國力繼續保持強盛。
趙國走下坡路是在趙惠文王之子趙孝成王在位時。他的最大失誤就是任用空談家趙括為將，導致長平之戰的慘敗。趙國在此之後雖然取得了邯鄲保衛戰的勝利，但是“趙氏壯者皆死長平，其孤未壯”。從此元氣大傷，對秦國的進攻隻有招架之功，而無還手之力。
趙孝成王死後，後繼者一代不如一代。趙孝成王的兒子悼襄王是個昏君，是個沒有憂患意識的人。他在內憂外患大敵當前之際，幹了兩件最大的蠢事。
第一件蠢事就是趕走了趙國的中流砥柱廉頗。悼襄王的父親趙孝成王曾因罷免廉頗而導致長平血戰的慘敗。廉頗在家足足閑居六年，才被趙孝成王重新起用。廉頗果然不負重望，在與魏國的戰爭中，一舉獲勝，攻占了魏的繁陽城（今河南省內黃縣）。但悼襄王即位後，卻無緣無故地讓外籍人樂乘取代廉頗，廉頗不得已流亡到魏國的大梁。廉頗在魏國居住時，見到秦多次大舉攻趙，趙國處於十分危機的境地，很想回國效力。趙悼襄王在秦軍壓境之際，也想到了廉頗，他派使者到大梁，看看老將廉頗是否可用。秦國得知這一情報，深怕廉頗被重新起用，對秦國構成威脅，就派間諜潛入趙國，用重金收買了悼襄王的寵臣郭開，讓他想方設法阻止廉頗回趙。郭開買通使者，讓他按自己說的辦。趙國使者見到廉頗後，廉頗很激動，一頓飯吃了一鬥米，１０斤肉，披甲上馬，以示可用。趙使者回國後卻編了一套謊言，他對悼襄王彙報說：“廉頗雖然老了，飯量還不錯，但和我在一起的那一會兒，卻拉了好幾次屎！”悼襄王立刻打消了起用廉頗的念頭。一代名將就這樣被昏君奸臣斷送了前程。
第二件蠢事就是廢嫡立庶。悼襄王是個好色之徒，他看中了邯鄲市井的一個寡居的倡家女，要把她娶進宮來。這件事遭到了名將李牧的堅決反對。
李牧說：“我認為這麼做不行。王後人品如果不端正，國家會因此不得安寧的，甚至有可能被顛覆。讓這個女人擾亂王室，陛下難道不害怕嗎？”
悼襄王憤然說：“亂與不亂，在我不在她！”於是把她娶入宮中。
王後生公子嘉，本已立為太子。倡後入宮後，生了公子遷。為了讓自己的孩子成為太子，倡後經常在悼襄王麵前說王後和太子嘉的壞話，並且指使人誣陷太子嘉，最終使悼襄王立公子遷為太子。
悼襄王死後，趙王遷即位。大權也就落在了倡後手中。她因李牧曾反對她入宮，便對李牧耿耿於懷，並且暗中尋找報複的時機。倡後生活放蕩，私通貴族春平君。春平君是個親秦分子，在悼襄王在位時，他曾入秦，後來成了秦國的間諜。秦國把他派回趙國，讓他完成“厚割趙以事秦君”的任務。淫後、叛國分子、奸臣聚合在一起，把持著朝政，趙國的情況就可想而知了。
秦王政鑒於兩次攻趙均受阻於李牧，便決定在滅趙之前先除掉李牧，他把這個任務交給了李斯。
李斯立刻組織第五縱隊，潛入趙國都城邯鄲。他們首先找到奸臣郭開，給予重金，讓他到朝中活動。郭開買通春平君，春平君又與淫後談及除掉李牧的事。此事正中淫後下懷，所以他們一拍即合。於是陷害李牧的陰謀釀成了。
趙王遷有個寵臣叫韓倉，是個嫉賢妒能的小人，他對李牧屢立大功早就悻悻然了。現在聽說要除掉李牧，情願充當腐敗集團的馬前卒。
第一步，他們剝奪了李牧的軍權，讓趙蔥、顏聚代替李牧的職位。
第二步，他們派韓倉殺掉李牧。韓倉見到李牧，宣布李牧的罪狀說：“你得勝回朝後，趙王為你祝酒慶功，你卻借答謝趙王之機，想拔出匕首行刺，其罪當死。”
李牧申辯說：“我的手臂曲彎不能伸直，身高臂短，行禮時，手難觸地，怕被別人怪罪，因此叫人用木材做了個假肢。你們若不相信，我可以讓你們看一看。”說著把假肢從袖中抽出，讓韓倉察看。韓倉一看，情況確實如此。
李牧說：“希望您能在趙王麵前為我解釋清楚。”
韓倉說：“我受命於王，讓我賜將軍死，我無權赦免你，我也不敢把你的話傳達上去。”
李牧見狀，隻好抽出劍來準備自殺。臨死前，他說：“臣子不能在王宮中自殺。”說完，他從容地走出宮門，右手舉劍將要自盡，因手臂太短，劍不及身，他隻好把劍銜在口中，向柱子撞去。一代名將就這樣以莫須有的罪名，死於腐敗分子的手中。
李牧死訊傳來，秦王政大悅，他顧不得秦國還處於災荒之中，在滅韓的第二年，即秦王政十八年（公元前２２９年）麥收後，傾全國之師，大舉攻趙。此次攻趙，仍按上次的部署進行。大將王翦親自率主力由井陘關攻邯鄲之北，楊端和率軍由鄴城攻邯鄲之南，再次對邯鄲形成合圍之勢。這次秦軍的對手再也不是李牧和司馬尚了，而是趙蔥和顏聚。
秦王政十九年初（公元前２２８年），王翦大破趙軍，殺死趙蔥，顏聚落荒逃跑，秦軍沒費多大力氣，就拿下了邯鄲城。趙王遷和淫後都成了階下囚。趙王遷被流放到房陵。趙國一些亡國大夫怨恨淫後作惡多端，暗中殺了淫後及其全家，然後保護被悼襄王廢掉的太子——太子嘉逃到代地，立其為王。他們在那裏集合散眾，與燕國結盟，屯兵上穀（今河北省懷來縣）以抗秦。
秦軍僅用五個月的時間，便消滅了趙國，這一勝利的消息使秦王政感到有些意外。多年的夙願轉瞬間實現了，為了圓這個夢，他投入得太多了。趙國、邯鄲，對他來講是兩個不同尋常的地理名稱，它們與他個人屈辱和痛苦的記憶緊緊地聯係在一起，而且這種屈辱和痛苦無時不在折磨著他那滿是創痕的靈魂，讓他始終生活在心理扭曲的陰影中。用趙國和邯鄲的毀滅來驅散心中的陰影！所以當趙國破滅、邯鄲陷落的消息傳來時，他突然感到走出了多年籠罩著他的陰影，仿佛來到了一片充滿陽光的芳草地上，心中充滿了光明和喜悅。
戰爭剛結束，他不由分說地趕往邯鄲。舊地重遊，撫今追昔，感慨萬端。那高聳的城牆，巍峨的宮殿，過去需要他去仰視，可現在它們卻在他的腳下流血和呻吟！他以一個傲視一切的勝利者的身份漫步在邯鄲的街頭上，尋找他所熟悉的地方。他終於找到了自己的故居，見到了母家尚存的親人，傾聽他們敘述他走後的遭遇。回憶與現實把他對趙國人的仇恨之火燒得更旺，他立刻命令搜捕所有與他母家有仇的人，捕到之後，一律活埋！
秦王政的心裏有一種滿足感，因為在人類的曆史上，還很少有人能以一個國家的毀滅為代價來補償自己曾經飽受過的痛苦。這時，他心中湧起一陣狂傲的騷動！
秦王政以極愉快的心情離開邯鄲，取道太原、上郡回到鹹陽。路上他視察了與燕、代地區毗鄰的邊境地區，籌劃著一個新的戰略計劃。
回到鹹陽，聽說母後去逝了。這個消息倒並未給他帶來太大的悲哀，他覺得他已經對得起母親了。如果她知道邯鄲那些仇家已陪她葬於九泉之下，她也就可以瞑目了。
回國後，使他掃興的倒是國內再次發生了大饑荒，但他毫不猶豫地決定把戰爭繼續進行到底。
三、荊軻陰謀破產
趙國破滅，天下震動，其他國家就像羔羊在虎狼麵前那樣恐懼地顫抖著，都祈求著災難晚一些降臨到自己的身上。
最先感到恐懼的是燕國。
燕國原是很安全的，它地處北陲，都於薊（今北京市西南），其疆域“東有朝鮮、遼東，北有林胡、樓煩”，“西有雲中今內蒙古托克托旗東北）、九原”與中山、趙國接壤，“南有鯺沱、易水”與齊相鄰。從地理位置看，燕離秦很遠，所以當秦與中原諸國打得死去活來的時候，燕園是隔岸觀火，沒有什麼危機感。現在趙國滅亡了，燕國的天然屏障自然就消失了，虎狼之秦突然出現在自己麵前，這怎能不叫它萬分恐懼！
就燕國的國勢而論，其實力比韓國還弱。春秋時期，它與中原地區很少交往。在戰國初期，燕文公時（公元前361年到公元前３３３年在位），始參與各國之間的角逐。
在魏、趙、楚、秦、韓、齊等國相繼進行變法之後，燕國也在時代浪潮的推動下，醞釀著開始變法。公元前３２０年燕王噲即位。他有心通過變法使燕國躋身於強國之列，於是讓相國子之協助他搞變法。但子之卻是個大陰謀家，想借變法篡奪國家最高權力。子之與當時的縱橫家蘇代、鹿毛壽等人暗中勾結，設下一個政治圈套，上演了一出燕王噲“讓國”的鬧劇。
當時的蘇代以齊使的身份出使燕國。燕王問他：“齊宣王是個什麼樣的君主？”
蘇代回答說：“他一定不會稱霸。”
燕王問：“這是什麼原因呢？”
蘇代說：“他不相信手下的大臣。”
燕王噲聽後，覺得自己不能那樣，從此對子之這個野心家深信不疑。
另一個奸臣鹿毛壽借此欺騙燕王噲說：“陛下不如把國家讓給子之。人們都稱讚帝堯是賢者，他曾把天下讓給賢士許由，許由百般拒絕。帝堯不僅坐享了讓天下的美名，而且還沒有失掉天下。現在陛下把國家讓給子之，我想子之一定不敢接受。這樣陛下就會與帝堯並駕齊驅了。”
愚蠢的燕王噲居然相信了這番鬼話，不久，真把王位讓給了子之，自己退而稱臣。然而不出三年“燕國大亂，百姓恫怨”。公元前３１４年，齊宣王乘燕內亂，派匡章攻入燕園，燕王噲死於戰亂，子之被齊軍處死，燕國被齊軍占領。
燕國的變法成了天下人的笑柄，也留下了深刻的教訓：一個統治者僅用良好的願望和幼稚的幻想去治理國家，那是注定要失敗的。一個政治家隻有在權柄在手的情況下，才能施展自己的政治抱負。這就是在戰國時代的變法中，強調加強君權的一個重要原因。