一、兩次攻趙失敗
秦王政十四年（公元前２３３年），韓國在秦國軍事力量的威懾下屈服了，“納地效璽，請為藩臣”。秦王政見秦國兵不血刃就使韓國屈服，非常高興。他決定先不滅亡韓國，而是集中全部力量拿下趙國。但這並不符合李斯設計的戰略意圖。李斯的戰略意圖是滅韓，而不是服韓，滅韓之後，再擴大戰果。可秦王政由於對趙國有深仇大恨，一意孤行，非要滅掉趙國而後快。
秦王政十五年（公元前２３２年），秦王政傾全國之師攻趙。這是秦軍繼秦王政十三年（公元前２３４年）第一次伐趙後的又一次伐趙戰役，而且此次戰役的規模遠遠超過上次。秦軍兵分兩路，一路由名將王翦統率，直抵太原，攻取狼孟（今河北省井陘關）、番吾（今河北省平山縣）；一路由大將桓 統率，攻取鄴城。秦王政這次的進軍指導思想是對趙國首都邯鄲形成南北夾擊之勢，最後包圍邯鄲，滅掉趙國。
這次戰役的秦軍總指揮是王翦。此人是身經百戰的宿將，原籍是頻陽東鄉（今陝西省富平縣），其祖先是周靈王的太子晉。太子晉因直諫被廢為庶人，其子宗敬為司徒，時人號曰王家，從此以王為氏。八世孫王錯為魏國的將軍，從此之後，將才世出。王翦在貴族家庭尚武氣氛的熏陶下，“少而好兵”，很有軍事天才，當時秦王政以師事之。王翦的兒子王賁、孫子王離也是秦國的名將。
但是這次王翦碰到的卻是秦軍的老對手趙國的名將李牧。李牧是戰國時代少數的幾個可與白起並駕齊驅的第一流的軍事家之一。所以在戰國末期，隻有李牧可以抵抗秦國的進攻，因此他成了秦國東進的最大障礙。
趙國在長平血戰和邯鄲保衛戰之後，元氣大傷，盡管經過舉國上下的努力，國力有所恢複，但自從趙孝成王去逝，悼襄王即位（公元前２４４年到公元前２３６年在位）之後，趙國內政不修，逐漸走上腐敗之路。李牧就在此時，開始嶄露頭角。
李牧原是趙國北部邊境地區的良將，經常駐守在代郡的雁門（今山西省右玉縣南）一帶，抵禦匈奴人的入侵。趙國當局把當地的人事權和稅租權都交給他，允許他因地製宜、靈活行事。這使他網羅了一批得心應手的屬下，擁有很強的經濟實力。他每天要做的事是殺牛饗士，練習騎射，嚴守烽火，多派間諜，厚待戰士。並與部下約定：“如果匈奴人入侵，我們立刻全體退入營壘之內，有敢擅自追捕敵人者斬！”所以，每當匈奴人入侵之時，李牧就命令燃起烽火，部隊全部撤到營壘之內，不與匈奴人交戰。就這樣過了好幾年，趙國也沒受什麼損失。他這麼做使匈奴人認為李牧是個膽小鬼，連他自己的部下也產生了這樣的看法。趙王聽說後，也指責李牧。李牧卻依然故我，這使趙王十分氣憤，立刻把他召回朝廷，撤職查辦，讓別人代替他的職務。
匈奴人常在每年年底大舉入侵。李牧的繼任者改守為攻，出去迎敵，但往往受挫，損失很大，邊境地區的農牧業生產遭到嚴重破壞。趙王不得已，又請李牧重新擔任邊將。李牧閉門不出，趙王強迫李牧必須上任，李牧說：“大王一定用我的話，那就得允許我和從前一樣，我才敢接受命令。”趙王隻好答應了。
李牧到達邊境，仍然按以前的方針去辦事。匈奴人雖然幾年內一無所獲，但始終認為李牧是膽小鬼。戰士們由於常常得到李牧的犒賞，卻無所事事，很是過意不去，都願意與匈奴人打一仗。李牧見士氣可用，於是準備了１３００輛戰車，又挑選了１３０００匹戰馬，敢死之士１５０００人，弓箭手１０萬人，他們開始了全麵的軍事演習。他們先把畜群放開，讓它們遍布草原，並讓百姓隨便地在邊境出入，誘使匈奴人入侵。當匈奴人小股入侵時，他命令趙軍佯作敗北，把數千人拋棄給匈奴人，讓他們隨意殺戮。匈奴首領單於得到趙軍潰敗的消息後，親率主力大舉入侵。李牧早已擺開奇陣，命左右兩翼包抄匈奴軍，聚而殲之。一仗下來，殺傷匈奴十餘萬騎兵。李牧又乘勝滅掉雦襤（北方少數民族之一），大破東胡，降服林胡，匈奴單於率殘部落荒逃遁。從這以後的十餘年裏，匈奴人再也不敢接近趙國的邊境了。
秦王政三年（趙悼襄王二年，公元前２４３年），趙國調李牧指揮野戰軍，進攻燕國，拿下燕國武遂、方城兩座地市。他再次顯示出了非凡的軍事才能。
在此之後，趙國曾多次調整指揮係統，均沒想到任用李牧。直到秦王政十三年（趙王遷二年，公元前２３４年），趙軍總指揮扈輒被秦將桓 殺死，趙王遷才任命李牧總禦趙軍，讓他與秦軍周旋，竟然取得了很大勝利。
這次以王翦為首的秦軍兵分兩路殺來之後，李牧很快識破了秦軍的意圖，無非是要圍攻邯鄲。李牧針對這種形勢，他親率趙軍主力直奔井陘關，阻擊王翦軍，使之無法通過太行山隘口，這樣也就無法達到進攻邯鄲的目的。與此同時，他派將軍司馬尚率軍南下，攔擊桓 軍於邯鄲之南。秦軍遠途奔襲，遭到趙軍的堵截，戰略目的均未達到。秦軍自料難以持久，隻好罷兵回國。秦王政的這次攻趙戰役又以失敗告終。
兩次攻趙失敗，使秦王政十分惱火，隻是在李斯的再三勸告下，他才把戰略打擊目標勉強轉移到韓國。
秦王政十六年（公元前２３１年），秦王政命令秦國男子一律到官府申報自己的年齡，以便為新一輪的征兵工作做準備。同年九月，他命令軍隊強行開入韓的南陽地區（今河南省南陽市附近），任命內史騰為這裏的代理地方軍政長官。這次秦國對韓國的軍事行動進行得非常順利，幾乎沒遇到任何抵抗。秦王政這才決定首先把韓國從地圖上抹掉。
追溯曆史，韓國與趙、魏一樣都是戰國初期瓜分晉國後建立的新興國家。韓國之祖先與周同為姬姓。其後在晉國為卿大夫，被封於韓原（今山西省河津、萬榮二縣間），所以以韓為氏。韓國在當時諸國之中地不廣，土不肥，民不眾，又處於四戰之地，特別是它臨近強大的秦國，使它的處境變得非常艱難。
韓國初都平陽今山西省臨汾市），後遷陽翟今河南省禹縣）。公元前375年，韓哀侯（公元前376年到公元前375年在位）滅鄭，遷都到新鄭今河南省新鄭縣）。到了韓昭侯時（公元前３６２年到公元前３３３年在位），魏、趙、楚、秦都相繼在搞變法，但韓國的形勢卻很不景氣。
公元前３６２年，魏戰勝韓、趙聯軍於澮北。
公元前３５８年，秦敗韓於西山。
公元前３５７年，宋攻取韓地黃池（今河南省封丘縣西）。同年，魏國又攻取韓地朱。
形勢逼人，不變法已不足以圖存。在這種情況下，韓昭侯起用“故鄭之賤臣”申不害進行變法。
申不害的變法集中在政治改革上，其中有兩項基本內容。
第一項內容是“見功而與賞，因能而授官”。實際就是通過推行“功績製”，以求建立起一套新的官僚政治體係，取代傳統的貴族政治體係。
第二項內容是推行“藏之於胸中，以偶眾端而潛禦群臣”的權術，建立起以官僚政治為基礎的君主專製國家。
申不害的變法是符合戰國時代潮流的。當時，各國普遍認識到建立以君主專製為主體的官僚政治是富國強兵的必由之路。問題是申不害的改革措施，涉及麵極窄，改革內容極膚淺，沒有觸及到國家製度的實質。因此，申不害的改革雖然收到一時之效，卻無法持久。等主持改革的韓昭侯和申不害死後，韓國的改革不僅無以為繼，就連已經取得的一些成果也逐漸被廢棄，從此腐敗勢力又控製了韓國的政權。在腐敗勢力的控製下，韓國的國勢江河日下，很難與任何一個國家抗衡，更何況去對付強大的秦國呢。 秦王政十七年（韓王安九年，公元前２３０年），秦王政命令內史騰滅韓，從此拉開了武力統一中國這一空前偉大戰爭的序幕。 內史騰率數十萬大軍攻入韓國，很快拿下韓國都城新鄭，生擒韓王安，將其囚禁於南郡的“口山”，韓國滅亡。秦王政二十一年（公元前２２６年）韓王安死於囚所。秦王政在韓地設置穎川郡，使之成為秦國的一個行政區。
這一年，秦趙兩國同時發生大饑荒。趙國更是禍不單行，一年前，趙國北部的代地（今河北省蔚縣地區）發生大地震，從樂徐（今地不詳）到平陰（今地不詳）大部分建築物被毀，地裂寬度達１３１步。這對處境困難的趙國來說簡直是雪上加霜。當時民間流傳著這樣的順口溜：“趙為號，秦為笑。以為不信，視地之生毛。”從這裏也可以看出，秦國的民眾盡管也陷入困境，但仍然是支持統一戰爭的，而且對戰爭的前景充滿了樂觀情緒。
二、利劍指向趙國
韓國滅亡後，秦王政又把利劍指向趙國。我們說過，他對趙國有刻骨銘心的仇恨。就當時形勢來說，在滅韓後，滅魏也許更容易些，但他沒有那麼做，還是那句話，他必滅趙而後快，這就是秦王政當時的心情。
曆史上，“趙氏之先，與秦共祖”，他們同為嬴姓。但是，在氏族社會向地緣社會轉化的過程中，他們之間的血緣紐帶早已被時代的洪流衝斷了。在戰國時代，秦趙兩國已成了勢不兩立的敵對國家。
趙國也是戰國時代的新興國家。趙國的疆域： 北鄰林胡、樓煩，東北與東胡、燕接界，東與中山、齊二國為鄰，南則與衛、魏、韓交錯，西亦與魏、韓毗連。 從地理位置看，趙據有今河北、山西大部分土地。它除與內地國家接壤外，還與北方一些草原民族相接觸，處於北方少數民族和中原國家的包圍之中，都城邯鄲在華北大平原的南部，無險可守。在這樣的環境下，求生存是很困難的。當時的人說：“趙，四戰之國也，其民習兵。”這句話很正確地概括了人與環境的關係。 從趙國的變法內容看，主要是側重於軍事改革，而且取得了舉世矚目的成功。趙國傑出的君主趙武靈王在位２７年（公元前３２５年到公元前２９９年在位），趙國的改革主要是在這段時間內搞的。在他之前，趙烈侯（公元前４０８年到公元前３７５年在位）也曾搞了一次政治改革，這次改革主要是在趙國建立了“選練舉賢，任官使能”的封建官僚製度。但此次改革流於膚淺，僅是搞了一些人事調整，與魏文侯的改革相距甚遠。所以過了一百餘年，到了趙武靈王時，趙國的情況仍很不妙，“今中山在我腹心，北有燕，東有胡，西有林胡、樓煩，秦、韓之邊，而無強兵之救，是亡社稷，奈何？”
為了富國強兵，改變被動挨打的局麵，趙武靈王決定向北方能征慣戰的草原民族——胡人學習，學習他們胡服騎射的風俗。 公元前３０７年，趙武靈王大會群臣於信宮，討論胡服騎射的問題，為時五日。但這項改革遭到大多數人的反對。
趙武靈王深知改革的阻力主要是來自於貴族集團。他們反對的理由是：“中國這地方，人民聰明，資源豐富，有聖賢的教誨，有仁義的觀念，有詩書禮樂這些高層次的文化，有其他民族無法比擬的技能，它是世界矚目、萬方景仰的聖地。現在大王卻舍棄傳統的習慣，穿起落後民族的衣服，改變祖先的教誨，這樣做違背人心，脫離了中國的實際情況。”
趙武靈王說：“服飾的功能，是為了做事方便；禮儀的功能，也是如此。所以聖人往往因地製宜，因事製禮，目的是利國利民。南方的甌越之民，斷發紋身，衣襟左開；吳國百姓，染黑牙齒，雕畫前額，頭戴魚皮冠，身穿粗布衣。各地各族的服裝各異，但都是為了方便。因此，地區不同，服飾各異；事情不同，禮儀也要變易。聖人認為隻要有利於民，用法不必統一；隻要於事方便，禮儀也不應強求一致。今天我搞胡服騎射不是為了別的，就是‘近可以備上黨之形，遠可以報中山之怨’，富國強兵，一雪國恥。” 可無論你怎麼說，這些貴族仍然反對變法，認為過去的生活方式更好。趙武靈王反駁說：“‘先王不同俗，何古之法？帝王不相襲，何禮之循？’從曆史上看，伏羲、神農時代是‘教而不誅’；黃帝、堯、舜時代是‘誅而不怒’；到了三王時代是‘觀時而製法，因事而製禮。法令製度，各順其宜；衣服器械，各便其用’。由此觀之，規則不必統一，利國也不必法古。聖人興起，不是互相因襲的結果。夏、殷的衰亡，也不是因為變更了傳統。所以，‘反古未可非，而循禮未足多’。一般人都喜歡隨波逐流，賢者卻要改變現實。諺語說：照書本去學駕馬車，你駕不好車；用過去的老法子辦事，也辦不好事。我認為，‘循法之功，不足以高世；法古之學，不足以製今’。”