入秋以後，齊景公與宋景公在姚地會麵，商討救援範氏事宜。
可不管外部如何，是諸侯聯合準備進攻晉國，還是少數民族作亂，趙鞅都不肯退兵。
最後，荀寅派出籍秦、高強從朝歌突圍，二人來到原二卿的封地，號召他們的二卿家族軍隊救援二主。在士吉射、荀寅一再的催促下，這一年冬，範氏、中行氏的軍隊在籍秦、高強二人的領導下如同蟻聚，向晉國潞地發起進攻。為響應籍秦、高強的軍事行動，鄭獻公在齊景公的支持下與範氏家軍聯合，進攻趙氏的封地——百泉。
經過長達大半年的惡戰，雙方都進入休整期。在內戰的第一輪，趙鞅取得了較為輝煌的戰果。但是很多不利因素也相繼出現：
齊景公為代表的反晉集團實力的強悍。齊景公是春秋後期齊國一位有著偉大政治抱負的國君，他的目標是重建呂氏霸權。中行氏、範氏還在晉國母體裏孕育時，齊景公就已在諸侯當中拉幫結派，悍然攻打晉國本土。範氏、中行氏發動叛亂，誠懇邀請齊景公插手，正中景公下懷。齊景公在趙鞅圍剿二卿叛軍時，便會盟衛靈公、魯定公、鄭獻公、宋景公等商討營救範氏、中行氏。齊景公援助二卿的險惡用心：最大程度的削弱晉國。
範氏、中行氏在晉國孕育長達百年，其家族勢力在世卿世祿的滋潤下早已根深蒂固，黨羽遍布全國各地。士匄、士鞅的經營之下，範氏的實力早已位居六卿之首；中行氏在中行偃、中行吳南征北戰中掠奪了大量土地與財富。這兩家在士鞅執政後，得到了更為長足的發展與壯大。如果趙鞅不能盡快結束對朝歌的圍剿，二卿極有可能逃回自己的封地，以宗主名義號召族人重新組織起更迅猛的反撲。
而且範氏的國際地位極高。外交是範氏家族的強項，範氏與周王、魯國季孫氏、宋國戴氏、鄭國罕氏建立了一係列國際連鎖，這些隨時可能在背後捅一刀的估計勢力，令趙鞅如芒在背。
不僅如此，晉國內部也並不安穩。在共同攻伐二卿叛黨過程中，尤以執政荀躒與趙鞅的矛盾最具代表性。荀躒忘不了趙鞅反對他提拔士皋夷、梁嬰父，趙鞅更忘不了荀躒逼死董安於。自趙鞅出道以來，荀躒就一直位居趙鞅之上，二人同事多年，既勾心鬥角又能各識大體，勉強合作。荀躒將趙鞅推到敵人的刀口上，等著看趙鞅如何火中取栗。戰事一步步向後延遲，很難保證荀躒還能夠一直聲勢上支持趙鞅。
經過一年的休整，前494年初，趙鞅帶領趙氏的部隊向二卿的另一個據點——邯鄲發起猛攻以圖速戰速決，邯鄲告急。形勢逼迫齊景公、衛靈公抽動朝歌援軍北調，救援邯鄲，包圍趙氏的基地五鹿。
所有困難都是人為製造出來阻擋成功的絆腳石。
至少，在趙鞅心裏，是這樣的。
所有的不利因素，在趙鞅心裏都不算事兒。
即便魚死網破，也必須滅掉範氏、中行氏！
入冬後，11月，趙鞅再次出軍攻打朝歌。
戰事依舊沒有完結，一生精打細算的齊景公決定放一次血，調撥大量糧食與軍隊，由鄭國子姚、子般押運，士吉射率領軍隊迎接援軍。趙鞅聞訊後，急忙調動軍隊抵抗。雙方大軍在戚邑相遇。