當曹操得知劉備正在南下江陵時，也急忙拋下輜重，輕騎直追。經過襄陽城時，聽說劉備已過，曹操急忙挑選出五千精騎，自己親自率領，一日一夜疾行三百餘裏，終於在當陽長阪追上了劉備一行人。這一戰，劉備大敗，拋妻棄子，隻帶著諸葛亮、徐庶、張飛、趙雲等數十騎逃走。百姓及輜重全為曹軍所得。
張飛率20騎斷後。在長阪橋上據水斷橋，瞋目橫矛喝道“我乃張益德(張飛字益德，且此“益”非彼“翼”)也，可來決生死”曹軍無人敢近前。趙雲與劉備走散(也有可能是突然想到要去救劉備的老婆孩子？)有手下報告劉備“趙雲投曹操去了”被劉備怒斥“不許胡說！子龍(趙雲字子龍)必不棄我”果然不久，趙雲就保護著此時剛滿周歲的劉禪及劉禪的生母甘夫人(史書並未記載糜夫人的下落。《三國演義》第41回糜夫人投井自盡當出於虛構)來到。
劉備收攏殘兵，走小路前往漢津渡口，關羽正率船等在那裏。於是一起渡過沔水，又遇到劉琦率萬餘士兵前來相會，最後眾人一起到江夏郡夏口暫且落腳（關、張、趙在此戰中的表現，《三國演義》第41-42回有精彩描寫，但大多是虛構）
徐庶的母親也在此戰中被曹軍俘虜。身為孝子的徐庶不得不辭別劉備，投曹營而去（《三國演義》第36回，徐庶離開劉備在三顧茅廬、諸葛亮出山之前。還有“徐庶走馬薦諸葛”的一幕。但也隻是小說虛構。且徐母也並未自殺，徐庶在曹丕稱帝後，還擔任過右中郎將、禦史中丞等官職）
曹操進入江陵城後，便開始著手安撫民心等善後工作。首先封劉琮為青州刺史，並封列侯。再封蒯越等15人為侯。釋放被劉表囚禁的韓嵩，封韓嵩為大鴻臚、蒯越為光祿勳、劉先為尚書、鄧羲為侍中、韓暨為丞相士曹屬、裴潛為參丞相軍事、和洽、劉廙、王粲為掾屬、司馬芝為菅縣縣令。曹操還道“我不喜得荊州，而喜得異度(蒯越字異度)也”
最後一個受封的荊州大將文聘。劉琮投降時，便曾叫上文聘一起去見曹操。結果文聘道“我身為大將，不能保全故土，當待罪而已”直到曹操來到江陵，文聘才來拜見。曹操問“為何來得這麼遲啊”文聘歔欷流涕，回以“無顏早見”曹操也為之愴然“卿真忠臣也”下令厚禮待之。讓文聘繼續統率其本部兵馬，任江夏太守。
曹操南征、劉表去世的消息傳到江東，引起一陣動蕩。政治上極為敏感的魯肅立即意識到這件事的重要性，急忙來見孫權“肅請以吊喪為名，去荊州一探虛實。再見一見劉備，看看能不能聯合他來共抗曹操。今不速往，恐為操所先”要知道：荊州與江東乃是世仇。孫堅之父死於黃祖之手，半年前孫權剛剛殺死黃祖，報了父仇。如今魯肅要去“吊喪”很可能會被荊州人認為是不懷好意。但孫權沒有顧慮太多，立即批準了魯肅此行。
魯肅日夜兼程的趕路，剛進入南郡境內，就聽說劉琮投降、劉備南逃的消息，當機立斷決定北上迎備。10月，魯肅終於在當陽長阪見到了剛剛經曆慘敗，已如喪家之犬的劉備一行。魯肅也不廢話，開門見山就問“您接下來有何打算”劉備道“我與蒼梧太守吳巨有交情，準備去投奔他”魯肅當即反對“蒼梧遠在嶺南，吳巨又是凡人，您去投他，還能有什麼前途？依我看來，隻有與我主孫將軍聯合，方能成就大事”又轉過頭對諸葛亮道“我與令兄諸葛瑾乃是好友。不如先生跟我一起前往江東，一來兄弟團聚，二來也好與我主共商大事”
最後在魯肅的勸說下，劉備前往夏口暫居，等待東吳方麵的消息。同時派諸葛亮出使東吳，勸說孫權聯盟抗曹。用諸葛亮自己的話說就是“事急矣。請奉命求救於孫將軍”
當時孫權正在豫章郡柴桑縣，密切關注著荊州上遊事態的發展。此時，曹操不知出於何種目的，給孫權寫來了一封堪稱戰表的書信“近者奉辭伐罪，旄麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳”孫權緊急召見文武商議對策。以張昭為首的眾文官幾乎都主張投降。唯獨魯肅不發一言。乘孫權起而更衣的機會，魯肅進入內室見到孫權。魯肅最打動孫權的一句話是：肅等皆可降操，唯主公不可也！反正我們都是為人臣子，給誰做臣子不是做呢？但主公您將來卻是要南麵稱孤的，現在又豈能北麵稱臣？一旦稱臣，未來所有希望都將化為泡影！