被“腰斬”了的近40萬英法聯軍，在5月27日被壓縮到敦刻爾克一塊很小的三角地帶。麵對前邊波濤洶湧的大海，後邊如狼似虎的追兵，聯軍陷入進退兩難的險惡境地。
但是盟軍的運氣來了。值此千鈞一發之際，希特勒突然下令停止進攻。因為他想保留住裝甲部隊的實力以用來徹底擊敗法軍，這給營救被圍的聯軍提供了一個逃跑的絕好機會，如若不然，聯軍除了投降別無他法。從5月27日到6月4日的8天時間裏，英國動員了900艘小型救援船，冒著隨時可能被魚雷、炮火、俯衝式轟炸機炸彈擊中的危險，幫助33.8萬盟軍在炮火的硝煙中從敦刻爾克撤退到英國。
對於這次由於希特勒貽誤戰機的結果，納粹著名坦克將領曼斯坦因在戰後寫的回憶錄《失去的勝利》一書中痛切地說：“敦刻爾克是希特勒所犯的一個最具有決定性的錯誤。”
聯軍雖然得救了，但法國卻在劫難逃。
6月5日，200萬德國大軍在西起濱海的阿布維爾、東迄萊茵河畔橫貫法國北部650公裏的戰線上，對法國展開了全麵攻勢，在大批轟炸機的狂轟爛炸下，巴黎周圍空軍基地裏的500架飛機被一舉摧毀，法國失去了製空權。在這個月的頭半個月中，德軍分兩路掃平了法國南部，法軍總司令魏剛集中49個師，沿索姆河和埃納河倉促間構築的“魏剛防線”被擊得粉碎，殘存的法軍也被打得落花流水，有37萬法軍或死或傷或成為俘虜。德軍矛頭直指巴黎。
6月10日，趁火打劫的意大利也火上澆油地對盟軍宣戰。無奈之下，法國政府副總理、一戰時期的老英雄、84歲的菲力普·貝當將軍與德軍簽署投降協議，可其他一些人卻拒絕承認失敗，尤其是國防部年輕的副部長戴高樂態度最為堅決。但戴高爾等人無力挽回敗局，6月14日，巴黎城防司令將法國首都拱手交給德軍。以總理保羅·雷諾為首的法國政府遷往波爾多，變成了流亡政府。第二天，德軍又突破馬奇諾防線，法軍更是節節敗退。6月16日，貝當組閣，命令法軍停止抵抗。6月20日，貝當政府正式宣布向德國投降。6月22日，希特勒親自參加了與貝當政府簽訂雙方停戰協定的儀式。6月24日，貝當政府又與意大利簽訂了停戰協定。7月1日，貝當政府遷至維希。至此，法蘭西第三共和國宣告完結。7月5日，維希政權與英國斷絕外交關係。
法國淪亡後，英國陷於孤軍作戰的困境，而且它更成了德國的主要之敵。希特勒在打敗波蘭後曾這樣說過：“我們最危險的敵人是英國。”現在，當他轉而要對付他的主要對手俄國時，他首先要消滅英國。
1940年6、7月間，希特勒頻頻向英國伸出橄欖枝，展開和平攻勢，揚言隻要英國承認德國在歐洲大陸的霸主地位，就可以跟英國媾和，但遭到丘吉爾政府的斷然拒絕。
“和平”目的達不到，希特勒就發出戰爭叫囂：“清除英國本土對德作戰的基地，並且在必要時，全部予以占領。”為此，德國共集結了2600餘架戰機，從8月9日開始到1941年5月11日，幾乎每天都出動數百架次甚至上千架次的飛機，對英國的城市、港口、鐵路、橋梁，尤其是倫敦周圍的機場及軍事設施和平民實行猛烈的狂轟濫炸。由於英機在攻擊力上較之德國並不處於絕對劣勢，再加上有精確的雷達係統，所以，對德軍的瘋狂轟炸英軍即刻還以顏色，頑強抵抗。雖然如此，英國在這場空戰中，地麵設施和人員傷亡甚為慘重。
英倫空戰是第二次世界大戰中曆時最長、規模最大的一次空戰。在空戰中，德軍始終未能取得預期效果，處於劣勢的英國空軍甚至還三次出動轟炸機對柏林進行夜襲，使德國當局十分震驚。
當希特勒意識到由戈林指揮的這次空戰無法取得製空權後，他不得不將進攻英國的計劃無限期地擱置。到1940年的下半年，他將注意力集中到入侵蘇聯斯大林的紅色政權上。
非洲和巴爾幹戰場
非洲是歐洲的側翼，控製北非和巴爾幹就可以控製地中海，對德意兩個法西斯國家來說，這不僅直接關係意大利本土的安全，還可以堵塞英國通往東方的捷徑，造成從南翼包圍蘇聯的態勢。希特勒在“英倫空戰”
中受挫後，北非和巴爾幹更加成為他必須立即奪取的戰略要地。這是德國發動對蘇戰爭必不可少的準備，也是它所幻想的將來從蘇聯回師，同英國進行最後決戰不可缺少的條件。
英意兩國的殖民地和勢力範圍，在北非和東非數處毗連，戰爭期間它們在非洲的火並不可避免。就戰爭全局而言，希特勒在“英倫空戰”中受挫後，為了削弱英國與其非洲和遠東殖民地的聯係，北非和巴爾幹地區更加成為他必須立即奪取的戰略要地。這也是德國準備發動對蘇戰爭必不可少的準備。
這時候，為了劃定法西斯國家的勢力範圍，德意日三國於1940年9月27日在柏林簽訂了軍事同盟條約，即所謂《德意日柏林協定》。協定規定，日本承認並尊重德意兩國在歐洲建立新秩序的領導權，德意承認並尊重日本在東亞建立新秩序的領導權；同時還規定任何締約國受到歐洲戰爭或中日戰爭以外的國家攻擊時，應互相給予政治、經濟和軍事上的援助。柏林協定與以前的“防共協定”不同，收起了法西斯國家長期以來扯起的反共旗幟，顯然其矛頭所向是包括美國和蘇聯在內的、包括所有參戰的和未參戰的同法西斯侵略擴張相對立的各類國家。德國想推動日本同英美在遠東和太平洋對抗，以便於它進犯蘇聯和在歐洲為所欲為。意大利想以德國和日本為後盾，稱霸地中海和非洲地區。日本則想借助歐洲法西斯國家的勝利向南洋推進，並在南進中解決中國問題。