在德意日三國軍事同盟形成過程中，意大利首先挑起了與英軍的戰鬥。墨索裏尼的戰略企圖是，以東非的軍隊進攻英屬索馬裏，控製紅海南部的出海口；以北非的軍隊進攻埃及，奪取蘇伊士運河。如能達到上述目的，地中海便可能成為“新羅馬帝國的內海”。
1940年7月初，意大利利用駐守在東非埃塞俄比亞的軍隊向蘇丹發動進攻。由於英國在蘇丹的兵力不足，既無準備又缺物資，意軍很順利地就占領了英屬索馬裏、肯尼亞部分領土和蘇丹的許多重要據點。
在非洲的首戰輕易告捷，這使墨索裏尼躊躇滿誌，得意非常。但墨索裏尼高興得太早了，豈不知他在東非埃塞俄比亞的統治很不穩固。
在英軍和當地遊擊隊反擊下，到1941年的5月中旬，他的軍隊便被打得落花流水，被俘2萬人，連司令奧斯塔都狼狽逃竄到了阿拉吉草原。5月19日，23萬意軍被迫在“光榮的條件”下向英軍投降。東非戰役到此實際上已宣告結束。
北非戰事更為激烈，意英兩國爭奪的主要目標是埃及和蘇伊士運河。1940年9月，墨索裏尼命令巴爾波率領17.5萬軍隊向埃及發動猛攻，很快占領了蘇盧姆和西迪拜拉尼，並築壕固守。12月7日夜，統帥15萬英軍的韋維爾指揮第7裝甲師和印度第4步兵師發動大規模反攻。11日，收複了西迪拜拉尼，俘敵2萬多人；17日光複蘇盧姆，俘敵3.8萬人。至1941年2月初，英軍先後收複了大量失地。
這次反攻，殲滅意軍9個師，俘虜13萬人，而英軍損失輕微。墨索裏尼又做了一次賠本“買賣”。每當此時，希特勒總要向墨索裏尼伸出援助之手。1941年2月6日，年輕將領埃爾溫·隆美爾受希特勒之命率兩個裝甲師赴北非增援意軍。他一到北非就抓住戰機，指揮兩個德軍師和兩個意大利師以閃電戰於3月3日輕取阿格拉地帶。德意軍的突然反攻出乎英軍統帥部的意料，4月3日，英軍被趕出班加西。6、7兩日，英軍被殲1個裝甲旅、1個裝甲師、一個摩托化旅和一些其他部隊。4月11日，德軍占領了利比亞的昔蘭尼加，越過埃及邊界。4月15日，占領了埃及西部邊境從蘇盧姆到賈拉布卜一線。僅僅兩個星期，韋維爾用兩個月獲得的戰果就在隆美爾閃電戰的快速打擊下喪失殆盡。
從1940年夏到1941年5月前後，德意一麵同英國爭奪非洲，一麵侵入巴爾幹。1940年7月，羅馬尼亞在德國的脅迫下廢除英法兩國保障其領土完整的協議，8月，把德蘭斯瓦尼亞和多布魯查分別劃給匈牙利和保加利亞。9月，德國策動法西斯分子發動政變，在羅馬尼亞建立起安東尼斯庫傀儡政權，接著法西斯軍隊占領了羅馬尼亞全境。德國還利用保加利亞對希臘的領土野心，於1941年2月同它簽訂了允許德軍過境的協議。3月，保加利亞加入德意日柏林協定。匈牙利已於1940年11月加入了德意日柏林協定，是法西斯德國最早的附庸國之一。
在德國南下巴爾幹的時候，墨索裏尼派軍隊搶先於1940年10月28日從阿爾巴尼亞攻入希臘，但不到一周意軍便被灰溜溜地趕了出來，還賠進去2萬多士兵。1941年1月和3月，雖然它又對希臘發動了兩次大規模攻勢，結果仍以失敗而告終。這時，希特勒又向墨索裏尼伸來救命稻草，並以支援意大利為名，調動80個師的兵力，從奧地利、匈牙利、羅馬尼亞、保加利亞和阿爾巴尼亞大舉進犯希臘和南斯拉夫。4月13日，德軍占領貝爾格萊德，4月17日，南斯拉夫軍隊投降。4月27日，雅典淪陷，5月20日，德國空降部隊經10天激戰後又占領了克裏特島。
到1941年5月底，希特勒已經占領了歐洲的奧地利、捷克斯洛伐克、波蘭、丹麥、挪威、荷蘭、比利時、盧森堡、法國、羅馬尼亞、匈牙利、保加利亞、南斯拉夫、希臘等14個國家，初步實現了他稱霸歐洲的野心。
莫斯科大會戰
蘇德在1939年簽訂的互不侵犯條約使希特勒獲益匪淺，它使希特勒消除了來自東鄰的威脅，不僅隨心所欲地處置了波蘭，而且進一步地征服了西歐和巴爾幹半島諸國。以致到1940年6月，他能在西起大西洋，東至蘇聯西部邊境，北起斯堪的納維亞半島，南至克裏特島的廣大地區確立了法西斯統治。然而希特勒欲壑難填，他的胃口大得很。他夢寐以求的是稱霸歐洲，進而獨霸全球，而吞下蘇聯是他至關重要的一個目標。