淮南王就在這種焦慮不安的仇恨中一天天煎熬著。
陷入焦慮狀態的淮南王劉安，一心想著叛亂。他召來手下最有軍事才能的門客伍被（pi，皮），商議叛亂之事。但是，伍被拒絕支持淮南王劉安的叛亂。
伍被的理由隻有一點：叛亂不可能成功！
伍被為什麼認為淮南王的造反不能成功呢？
一是沒有民意支持。
伍被認為：當年，百姓無法忍受秦始皇的暴政苛法，早已積聚了巨大的反秦能量，所以陳勝、吳廣振臂一呼，天下立即響應；如今，武帝雖然窮兵黷武，但國富民強，民間毫無反政府的情緒。
二是力量太懸殊。
吳楚七國叛亂初起之時，力量相當強大，但是，造反最終沒有得逞，何況一個小小的淮南國？與中央政府相比，雙方力量懸殊太大，不可能成功。
的確，無“勢”、無“力”，如何成事？可以守勢、可以趁勢、可以造勢，但前提必須有“勢”；可以借力、可以蓄力、可以發力，前提必須有“力”。有想法無辦法，不如讓它作罷。
伍被的意見是對的，隻是淮南王此時聽不進去。
常言道禍不單行。削地一事剛了，一張狀告淮南王的禦狀送又呈到漢武帝麵前。
那麼，這一次告禦狀的是誰？他又是因為什麼告淮南王劉安呢？
這次擊鼓鳴冤的，居然是淮南王劉安的親孫子劉建。
為什麼孫子會告爺爺的禦狀呢？
其一，其父受侮。
淮南王有兩個兒子，庶長子是劉不害，但是，淮南王、淮南王的王後、太子劉遷都不喜歡他；不僅不喜歡他，還經常欺負他。劉不害性情窩囊，對這些不公正的待遇並沒有太大反應；而劉不害的兒子劉建可不一樣了。劉建有才華，有血性，他看不慣淮南王、王後、太子對父親的蔑視，心中常常憋著一腔不平之氣，伺機討回公道。
其二，不得封侯。
漢武帝於元朔二年（前127）采納主父偃的建議，頒布推恩策；這樣，不僅是繼位的嫡長子，其他兒子也能裂土封侯。漢武帝的原意是讓諸侯國越分越小，小到難以對抗中央政府。而這個政策在劉建眼裏，就是一次改變命運的大好時機。一旦裂土封侯，父親劉不害就可以封侯，自己再也不用在劉安眼皮底下天天受氣。
然而，淮南主劉安拒不執行推恩策，劉建的太子夢泡了湯，於是恨意大生。
劉不害雖然庶出，好歹也是長子，卻一無所有。弟弟劉遷因為嫡出，就位居太子，呼風喚雨，備受寵愛。親兄弟的身份、地位如此懸殊，劉建的心裏能平衡嗎？當然不能！（不害有子建，材高有氣，常怨望太子不省其父；又怨時諸侯皆得分子弟為侯，而淮南獨二子。一為太子，建父獨不得為侯。）
其三，計劃敗露。
劉建不像父親劉不害那般忍氣吞聲，他極力結交有才之士，想扳倒太子劉遷。這樣，自己的父親就可以順理成章取而代之，成為太子。但是，劉建行事不嚴密，很快為太子劉遷察覺。
劉遷驕橫跋扈，怎麼容得下侄兒這等心機？立即將劉建抓起來，嚴刑拷打。
這一拷打，家庭矛盾上升為敵我矛盾，叔侄（太子和劉建）關係迅速惡化，劉建隻好鋌而走險。
元朔六年（前123），也就是雷被狀告淮南王的第二年，劉建派人進京，告發太子劉遷。
劉建告狀主要是三件事：
一是自己受迫害；
二是父親受迫害；
三是淮南陰事。
這三樁事，第一、第二件，雖屬家事，但是，皇族家事就是國事，中央政府有權查辦。第三樁事最為厲害。所謂“淮南陰事”，即淮南王劉安見不得人的事。劉安最見不得人的事是什麼？是謀反。劉建知道太子曾多次謀劃刺殺漢使，此事確有致命的殺傷力。
漢武帝將此案交丞相公孫弘主持，河南郡負責查辦。
此時，呂後當年的親信、辟陽侯審食其的孫子審卿和公孫弘私交甚好，審卿與淮南王劉安宿怨頗深。於是，他極力羅織罪名；公孫弘更懷疑淮南王有叛亂之心，辦得格外認真。
劉安非常慌亂，又想發動叛亂，找到伍被商量，伍被還是老意見：當今諸侯無異心，百姓無怨氣，人心思定，如果貿然行動，必然是“逆天道而不知時”，肯定不能成功。劉安進退兩難：起兵，勝算幾乎沒有；不起兵，陰謀即將敗露。
劉建本來隻想除掉太子劉遷，讓自己的父親當上太子。他萬萬沒有想到，這一狀竟將自己的爺爺送上不歸路。
伍被力阻不成，便向淮南王獻出一條借力打力的謀反之計：
第一，偽造皇帝聖旨，遷徙三種人充實邊地。
當時，朔方郡組建不久，人口不多，伍被要遷徙的三種人：一是各地的豪強俠士，二是判處耏（nai，奈）罪（兩年以上刑期）以上之人，三是家產在五十萬以上之人；而且，要急催他們出行，逼得他們走投無路。
第二，偽造中央司法部門關於逮捕各地諸侯的太子、幸臣的文件。
伍被這一計謀，想通過作偽，導致民怨沸騰，諸侯恐懼（如此，則民怨，諸侯懼），天下大亂，淮南王劉安好借機舉事。
司馬遷在《史記·淮南衡山列傳》中兩次用大段文字書寫伍被不讚成淮南王劉安謀反的說辭，幾乎占《史記·淮南衡山列傳》近一半的篇幅，表現了司馬遷對伍被說辭的欣賞，對劉安破壞大一統局麵的不滿。伍被言論的中心就是，武帝時期百姓對中央政權的心態，與秦末百姓希望推翻暴秦的心態絕然不同，因此，叛亂絕無成功可能。
“借力打力”著眼於製造政局危機，激化社會矛盾，挑起人心轉向。但是，劉安既聽不進伍被不能謀反的話，也聽不進伍被借力打力之計（此可也。雖然，吾以為不至若此）。他自有謀略：