在華麗的甚至是有點做作的外表之下，麥克阿瑟有一顆勇敢的、視榮譽如生命的心。戰鬥中，他身先士卒，總是在敵人密集的火力之下第一個跳出戰壕。“霓虹師”在法國作戰224天，身為師長的麥克阿瑟不僅使自己成功地進入到了將軍的行列，還在戰鬥中獲得了十幾枚寶貴的勳章。對於一個嶄露頭角的年輕將軍來說，麥克阿瑟的表現贏得了全美國的崇拜和尊敬。
回國之後，他得到了自己長久以來夢寐以求的職務——西點軍校校長。數年以後，他又憑借自己的赫赫戰功和出色的才能，出任美國陸軍參謀長，並晉升為陸軍上將。
在陸軍參謀長任職期滿之後，59歲的麥克阿瑟麵臨著要麼提前退役，要麼高職低就的窘境。恰好，剛剛誕生的菲律賓聯邦和它的新總統需要一位美國將軍幫助他去治理國家，訓練軍隊。鑒於老麥克阿瑟在菲律賓人民心目中的崇高地位和威望，菲律賓總統奎鬆誠邀麥克阿瑟來幫助他治理百廢待興的菲律賓聯邦。
對於菲律賓人的盛情相邀，麥克阿瑟欣然前往，並接受了菲律賓人授予他的“陸軍元帥”軍銜。當時，在他那精幹、高效的司令部裏，有一位叫做德懷特?艾森豪威爾的少校參謀，在他手下供職了四年。談起這段經曆，後來在歐洲乃至全世界都名聞遐邇的艾森豪威爾總是淡淡地一笑：“在麥克阿瑟手下的四年，我學會了表演藝術。”
麥克阿瑟到菲律賓之後，立即著手製定以日本為假想敵的太平洋地區作戰計劃。他認為，一旦日美開戰，日軍勢必要對菲律賓進行襲擊。由於美菲之間遠隔太平洋，因此美軍在一定時間內很難從國內進行增援，那麼菲律賓的防禦主要還得靠現有的駐菲美軍和當地的菲律賓軍隊。在出任遠東美軍總司令之後，感到戰爭一觸即發的麥克阿瑟迅速向菲律賓增派軍隊和武器，並加緊修築和完善在呂宋的巴丹半島和科雷吉多爾島上的防禦工事。就在麥克阿瑟急如星火地調兵遣將，準備和日本人在菲律賓大幹一場時，日本人先下手為強，於1941年12月7日襲擊了珍珠港。
在得到珍珠港遭炸的消息之後，整個菲律賓國內一夕三驚，惶恐不安。無論是麥克阿瑟還是菲律賓人民，都明白他們談論已久的戰爭已迫在眉睫了。
為了以最小的代價換取最大的戰果，日本人決心集中強大兵力，以雷霆萬鈞之勢先拿下馬來亞和菲律賓，而後再向印度尼西亞及其他西南太平洋諸島發起進攻。擔負馬來亞和菲律賓方向作戰的，是日本陸軍赫赫有名的兩員悍將——山下奉文中將和本間雅晴中將，以及他們麾下10萬多名能征慣戰的虎狼之兵。
山下奉文在馬來亞把英國人打得丟盔棄甲，望風而逃，從而為自己贏得了“馬來之虎”的威名。同時，勇猛而且運氣奇佳的日本海軍航空兵，又在馬來亞海域奇跡般地擊沉了英國皇家海軍的驕傲——“威爾士親王”號戰列艦、3.6萬噸級的戰列巡洋艦“卻敵”號，從而一舉奪取了西南太平洋上的製海權。據說，當兩艘巨艦被擊沉的消息傳到倫敦時，丘吉爾如挨了當頭一棒似的頓時驚呆了。過了好半天，他才自言自語地說：“我們失去了‘威爾士親王’號，意味著我們失去了印度洋和太平洋上的製海權。很顯然，我們在遠東的那幾塊殖民地死期不遠了。我們所有在亞洲的努力、希望和計劃，都隨著這兩艘戰艦沉入了大海。”
丘吉爾算是有先見之明，日本人在奪得了製海權之後，“馬來之虎”山下奉文揮兵突進，指東打西。12月18日，攻陷檳榔嶼；月底，攻克關丹；次年1月11日，吉隆坡又告陷落；2月15日，英國人苦心經營了20年的“東方直布羅陀”——新加坡宣告陷落。至此，大英帝國在遠東的所有家當，幾乎均被凶悍的山下奉文搶掠一空。
與山下奉文的猛打猛衝相比，業餘劇作家出身的本間雅晴顯得有點謹慎和猶豫。當然，他的謹慎並非沒有道理，因為他所麵對的是一代名將麥克阿瑟和他所領導的近20萬嚴陣以待的美菲聯軍。在本間將軍的眼裏，美國人顯然是不太好惹的。
日軍在菲律賓的作戰企圖，是想一舉攻占菲律賓群島中的呂宋島和棉蘭老島，將美軍趕出遠東，以便支援對荷屬東印度群島的作戰，控製從日本本土到南洋之間的海上交通線。鑒於駐菲美軍有一定的海空實力，因此，日軍認為，對菲律賓作戰的成敗關鍵在於能否首先殲滅駐菲美空軍。在日軍的作戰計劃中規定：戰爭初期要首先奪取製空權，力爭在開戰後的三天之內殲滅美空軍主力，同時在呂宋島實施多處登陸，占領機場，適時向前機動航空兵，以保障主力在仁牙因灣登陸，占領菲律賓首都馬尼拉。在群島的南側則占領菲律賓第二大島棉蘭老島，最後逐步占領菲律賓群島的全部島嶼。擬參加菲律賓方向作戰的日軍是以本間雅晴中將為司令官的第14軍，該軍下轄2個師團和1個旅團，共5.7萬多人。直接支援作戰的部隊有海軍第3艦隊、第11航空戰隊和陸軍第5飛行集團，共有各種類型的作戰艦艇43艘，陸、海軍航空兵飛機500架。以上部隊均在台灣和帛琉群島集結，盤馬彎弓，準備登陸。
和兵強馬壯、躍躍欲試的本間雅晴相比，名氣更大的麥克阿瑟在實力上未免顯得有點囊中羞澀。就陸軍部隊而言，他手下僅有13.4萬人的作戰部隊。這不僅比宣傳中的20萬大軍少了許多，更重要的是，這是一支缺乏訓練、裝備落後、絲毫沒有戰鬥經驗的烏合之眾。除了有1.9萬名美軍具有較強的戰鬥力之外，其餘皆為不堪一擊的菲律賓民兵。在如狼似虎、凶猛殘忍的日本陸軍麵前，這樣的軍隊幾乎可以肯定是一觸即潰。
在空軍方麵，麥克阿瑟將軍也僅僅擁有35架B-17轟炸機、72架P-40戰鬥機以及約40架菲律賓空軍過時陳舊的飛機。
和陸空軍相比，海軍是唯一能讓麥克阿瑟感到底氣稍足的力量。雖然小小的亞洲艦隊僅僅擁有6艘舊式潛艇和23艘艦隊潛艇，但由於它擁有一個好鬥但受人尊敬的指揮官托馬斯?C?哈特海軍上將，和一批在當時是極為先進的磁雷管引爆魚雷，因此麥克阿瑟對他們在海上遲滯日軍的進攻充滿信心。在麥克阿瑟看來，潛艇是一種神奇的武器，是最好的近海防禦武器係統。尤其是磁雷管引爆魚雷的問世，使海軍的武器發展史又向前邁進了一大步。從理論上說，一枚這樣的魚雷足以擊毀一艘驅逐艦或輕型巡洋艦或一艘運兵船，兩枚就足以炸沉一艘戰列艦或一艘航空母艦或一艘重型巡洋艦。麥克阿瑟堅信，如果日本的入侵部隊向菲律賓靠近，潛艇足可以悄悄地駛向大海並消滅他們。
麥克阿瑟雖然對自己抵抗入侵的能力和實力充滿信心，但事實證明，他的這點力量根本不足以完成任務。當然，這絕不是道格拉斯?麥克阿瑟個人的過錯。事實上，別人誰也未像他那樣為建設菲律賓及其軍事力量而不屈不撓地奮鬥過。在1941年夏季以前，華盛頓一直對處於困境之中的他不聞不問，甚至對他要求援助的請求也置若罔聞，無動於衷。他能在很短的時間內為菲律賓訓練了一支還算過得去的軍隊，還盡可能地完成了駐菲美國陸軍和空軍的部署，這不能不說是一個奇跡。
根據作戰計劃，隻要珍珠港一打響，駐守台灣的日本第11航空戰隊就應該立即出擊，奔襲日本的第二個目標菲律賓。不料，12月8日清晨，台灣地區的天公不作美，雲層很低，且濃霧久久不散。糟糕的天氣遲滯了日本飛機的起飛時間，它讓求戰心切的日軍飛行員大為惱怒，心急如火。
幾乎在同一時刻，美國駐菲遠東航空兵大隊的指揮官布裏爾頓少將來到麥克阿瑟的指揮部，建議出動他所掌握的18架B-17轟炸機去攻擊日本在台灣的艦隻，但是，這一建議遭到了麥克阿瑟的斷然拒絕。在他看來，派轟炸機在沒有戰鬥機護航的條件下，去冒冒失失地攻擊日軍重兵防守的台灣，這無疑是一種自殺的行為。珍珠港遭到轟炸固然令人憤恨，但應該有更好的揍日本人的辦法。
12月8日7時15分，馬尼拉北麵伊巴島。
麥克阿瑟的空軍部隊部署在島上的雷達站，兩台巨大的雷達天線正在不停地旋轉著。突然，其中一部雷達的屏幕上，出現了大批目標。操作員立即報告，一大批國籍不明的飛機正在向菲律賓逼近。布裏爾頓聞報，立即命令36架P-40戰鬥機和19架B-17轟炸機緊急升空，尋機待戰。
9點，32架不顧惡劣氣候而強行起飛的日本陸軍轟炸機，飛臨呂宋島上空，開始對位於該島北部的碧瑤機場和圖蓋拉機場進行狂轟濫炸。由於判斷錯了日本飛機的奔襲方向，所以在克拉克空軍基地升空尋戰的美軍P-40戰鬥機，在空中白白地盤旋了幾個小時之後，悻悻地回到了地麵上。
此時此刻，台灣高雄機場的濃霧正在漸漸地散去，日本海軍第11航空隊的192架飛機得以順利起飛，正在風馳電掣一般直撲菲律賓。
這是一個不以人的意誌為轉移的、令人扼腕痛心的時間差。