中午12點，呂宋島克拉克機場。
16架B-17轟炸機已全部返回機場，經過了一場虛驚之後的飛行員們，懷著一種如釋重負的心情陸陸續續地走向了飯廳。上午在南中國海上空執行巡邏任務的P-40也都已陸續歸來，正在整整齊齊地排列在跑道上，等待著補充燃料。
在第30飛行中隊的飯廳裏，機械師和轟炸機組的成員們正在收聽廣播。廣播說：“椐未經證實的消息說，日本人正在轟炸克拉克機場。”
毫無疑問，這句話引起了小夥子們的哄堂大笑和怪叫，大家都認為那不過是一種虛張聲勢，其目的是想讓大家都保持警惕罷了。
就在此時，機場跑道上傳來了劇烈的爆炸聲，機械師和飛行員們跑到窗子邊上一看，臉都嚇白了。
隻見在飛機跑道上，有三架裝滿了偵察器材的B-17轟炸機正在滑行著準備起飛。就在飛機將要拉起的一瞬間，日本的轟炸機霹靂臨空，隨之高爆炸彈密如雨下，三架巨大的B-17轟炸機變成了三團巨大的火球。
在機場的另一頭，反應敏捷的戰鬥機飛行員們如夢方醒。不知誰喊了一句：“天哪！狗崽子們來了！”大家就飛快地向各自的戰鷹飛奔過去。日本人似乎發現了美國飛行員們強行起飛的企圖，機頭一轉就衝著他們撲了過來。雖然有三架幸運的P-40得以僥幸升空，但大多數排列整齊的飛機還沒等飛行員們靠近，便被日本人的炸彈淹沒在一片火海之中。
空襲警報雖然厲聲長鳴，但高射炮陣地上那些缺乏實戰經驗的國民警衛隊員們，顯然被日本人氣勢磅礴的“V”字型龐大機群嚇呆了。過了好久，高射炮陣地上才響起了斷斷續續的對空射擊聲。
轉眼間，第二波次的日本飛機呼嘯而至。此時機場上已呈現出一片地獄般的可怕景象。有價值的目標大都已被摧毀，日軍飛行員們就追逐著拚命逃跑的美國士兵們，肆無忌憚地掃射起來。
十幾個小時前發生在珍珠港的那一幕幕慘劇，又重現在了菲律賓的呂宋島上。停機坪上一排排整整齊齊的美軍飛機，在日本飛機機關炮的火舌和炸彈的爆炸聲中，都化作了一團團燃燒的火球。
至13點37分，當日本第三波次的飛機離去時，昔日威武壯觀的克拉克機場早已是一片火海，麵目全非了。隻要數一數燃燒的和正在冒煙的飛機殘骸，就不難看出，麥克阿瑟的空軍力量遭到致命的打擊，遠東空軍四分之三的飛機不存在了。
在珍珠港被炸後僅僅幾個小時，驕傲的美國人又一次受到了羞辱，品嚐到了“第二個珍珠港”的苦澀。繼太平洋艦隊失去戰鬥力之後，麥克阿瑟的空中力量也在幾小時之內灰飛煙滅。美國能用來阻止日本在東南亞迅速取勝的兩支強大的威懾力量，在一天之內就蕩然無存了。
12月9日中午，奪取了製空權的日軍第11航空戰隊的轟炸機群，又一次光臨了菲律賓，不過這一次他們的興趣是甲米地海軍基地。在兩個多小時的空襲中，日本飛機一批又一批地對這個重要港口實施輪番轟炸，大有要把它炸到海底之勢。其間，麥克阿瑟夫人和她那3歲的小兒子，站在馬尼拉飯店的頂樓平台上，失魂落魄地目睹了這一幅可怕的景象。
在對麥克阿瑟的海空力量進行了盡情的轟炸掃射之後，本間雅晴中將終於下達了向菲律賓進軍的命令。在他看來，此時的菲律賓就像一個熟透了的桃子，他垂手可得。
此時此刻，麥克阿瑟將軍終於意識到了他所麵臨的巨大危險和困難。海空力量幾乎沒有了，剩下的就隻有那十幾萬連上帝都不知道其戰鬥力如何的美菲聯軍。在巨大的壓力麵前，麥克阿瑟還是表現出了一代名將的風範和才能。他臨危不亂，處變不驚，根據菲律賓群島的實際地形和自己手中所掌握的力量，最大限度地合理配置了自己的兵力，準備在陸上作最後一搏。
12月10日，日本人開始了他們對菲律賓作戰的第二階段行動——登陸作戰。
10日清晨，陽光明媚，微風輕拂。
日軍的兩支護航突擊艦隊，大搖大擺地直插呂宋島北麵的各個登陸點。寬闊的洋麵上，6艘運兵船上的士兵，在1艘輕巡洋艦、6艘驅逐艦和3艘掃雷艦的炮火掩護下，開始換乘登陸艇，向海灘發起了誌在必得的衝擊。
日本人絲毫不隱瞞自己的登陸方向和登陸企圖，是因為他們認為麥克阿瑟沒有足以對他們的登陸行動構成威脅的海空力量。這樣，就給麥克阿瑟僅存的幾架轟炸機提供了大顯身手的機會，它們隨即對登陸的日本人展開了空中襲擊。
晴朗的天空，有利於美軍飛機發揮作用。不一會兒，日軍的一艘掃雷艦被擊沉，3艘運兵船被炸毀，在海灘上還立足未穩的日本士兵見狀，紛紛泅水逃命，狼狽地退回了海上。在呂宋島西北麵海岸，另一支日軍的登陸部隊也出師不利。由於預定登陸海區大浪滔天，日軍不得已放棄了登陸的計劃。
12月12日，日本人又在呂宋島南部的萊加斯皮，發動了一次更大規模的登陸。但由於美菲軍隊的頑強抵抗，仍然沒能得手。
日本人幾次攻擊並不堅決的登陸行動，使麥克阿瑟堅信，這隻是為了掩護主要方向行動所采用的試探性進攻，目的是想讓他把本來不多的兵力更加分散。在沒有判明敵人的主要攻擊方向以前，他一直明智地把主力部隊放在馬尼拉附近按兵不動，以保證自己可以隨時掌握戰場主動權。
事實證明，麥克阿瑟的估計是正確的。
12月21日傍晚，一艘正在執行巡邏任務的美軍潛艇“鯁魚”號，靜靜地潛行在仁牙因灣附近的海麵上。隨著艇長一聲令下，潛艇上升到了潛望鏡深度，從潛望鏡中映入艇長眼簾的景象，著實讓他大吃一驚。
隻見一縷縷黑煙飄蕩在海麵上，大約由70多艘運兵船組成的龐大的日軍登陸編隊，排著整齊的隊形，正在浩浩蕩蕩地殺奔菲律賓西北部的仁牙因灣。
艇長不敢怠慢，立刻把這一可怕的消息報告了太平洋艦隊和麥克阿瑟的遠東美軍司令部。
午夜，日軍登陸艦船終於到達了仁牙因灣那寬闊、平坦的海灘邊上，並迅速完成了戰役展開，擺出了一副強行登陸的架勢。
淩晨2點，天空還是一片漆黑。本間雅晴指揮下的日本第14軍第42師團，在大批戰艦猛烈的炮火掩護下，開始在三個灘頭上實施搶灘登陸。波濤洶湧的海水拍打著破浪疾馳的日軍登陸船，有幾艘險些被海浪打翻在水裏。47分鍾之後，日軍第一艘登陸船終於抵岸，隨後，42師團兩個步兵大隊和一個炮兵大隊的近2000多名如狼似虎的士兵，嗷嗷叫著衝上了平緩的海灘。
麥克阿瑟正確地估計到了日軍的這一主攻方向。仁牙因灣位於呂宋島西海岸，與馬尼拉灣相距不遠，再加上這裏有平緩而寬闊的沙灘，內陸有道路縱橫的沃野，所以不僅利於先期登陸，也非常利於登陸之後的縱深發展，因此是一個非常理想的登陸攻擊點。
本間雅晴看到了這一點，麥克阿瑟也看到了這一點，所以在這片幾乎無險可守的海灘上，麥克阿瑟部署了兩個師的兵力，它們統歸美國陸軍少將喬納森?溫賴特將軍指揮。
說來可憐，溫賴特將軍手下名義上是兩個師，可它們卻是主要由菲律賓民兵、正規騎兵和童子軍混編而成的部隊。不僅裝備落後，訓練不良，更重要的是他們缺乏作戰經驗。
可以想象，在如狼似虎、訓練有素的日軍士兵麵前，這樣的軍隊除了丟盔棄甲、望風而逃之外，不能奢望他們能有什麼作為。
很快，兩個師的菲律賓軍隊在張牙舞爪蜂擁而至的日本士兵麵前潰不成軍。他們扔掉自己手中的老式步槍，爭先恐後地向深山裏逃去，唯一進行了頑強抵抗的，是羅薩裏奧的正規騎兵團。但在日軍的強大進攻麵前，他們的所有努力也僅僅是遲滯了敵人的進攻幾個小時而已。
第二天一整天，日軍的後續部隊陸續上岸，並在鞏固了灘頭陣地之後，開始向呂宋島縱深推進。由於缺乏空中火力和遠程重炮的火力支援，溫賴特將軍隻能眼睜睜地看著日軍在平坦的沙灘上從容地裝卸、集結，而自己卻無能為力，一籌莫展。
仁牙因前線的糟糕形勢，讓坐鎮馬尼拉的麥克阿瑟心急如焚。恰好這一天，美國國會宣布正式恢複了他的四星上將軍銜。這位重新受到青睞的老兵顧不上接受下屬們的祝賀，就驅車直奔溫賴特將軍的指揮所，他想看一看日本人是如何輕而易舉地向馬尼拉推進的。
還沒等走進溫賴特將軍的指揮部，裏邊就傳來了溫賴特將軍那疲憊、激動的嗓音。經過一天緊張、激烈的戰鬥，這位前線指揮官四處奔走，企圖撐住正在崩潰的戰線，阻止菲律賓士兵們潮水般的潰逃。遺憾的是，他所有的努力都歸於徒勞。
看到自己的頂頭上司駕到，溫賴特將軍匆匆敬了個禮，就開始十分激動地向麥克阿瑟訴說他的苦衷。他缺乏對海灘上立足未穩之敵進行有效殺傷的火力支援；他的部隊幾乎沒有一支能夠完全機動，打起仗來像散兵遊勇；所有的部隊都缺乏訓練，缺乏裝備，大多數的菲律賓士兵們連鋼盔、挖壕的工具、毛毯等步兵的基本裝備都沒有。
訴說完之後，溫賴特將軍幾乎是強求麥克阿瑟，請他允許把唯一的一個美軍師拉上去。
麥克阿瑟沒有鬆口，那是他手中唯一可以值得倚重的力量了。眼前的情況瞬息萬變，他必須格外慎重地做出任何一項決定。
在向溫賴特將軍布置了且戰且退，逐次抵抗，盡量遲滯日軍向馬尼拉推進的任務之後，麥克阿瑟立即驅車返回馬尼拉。在路上，他得到了一個幾乎使他喪失信心的壞消息。
在離馬尼拉東南70英裏的拉蒙灣，凶悍的日本人又投入了7000多名精銳士兵，在把帕克少將所指揮的1.6萬名守軍擊潰之後，已經強行登陸成功。