珍珠港一戰得手，日本人開始了雄心勃勃的南進計劃。大軍兵鋒直指菲律賓，養尊處優的麥克阿瑟驟遇強敵，大敗而逃，近10萬美菲軍困守巴丹半島。在內無糧草、外無救兵的情況下，美菲軍隊抵抗瓦解，近8萬人做了日本人的俘虜。在人跡罕至的菲律賓叢林，戰俘們經曆了一場慘絕人寰的死亡大行軍。
狂妄的日本陸軍在張鼓峰和諾門坎兩次向蘇聯紅軍挑釁，兩次都被打得頭破血流。慘痛的失敗，終於使冥頑凶殘的日本陸軍首腦意識到蘇聯並不好惹，遂明智地放棄了他們堅持已久的北進計劃，進而改弦更張，同意和海軍一起，奉行以掠奪東南亞的石油、橡膠等戰略資源為目的的“南進”計劃。
但是，東南亞長期以來一直是英、美、荷等國的勢力範圍。日軍“南進”，勢必要發生和上述三國之間的激烈衝突。對於國土狹小、資源匱乏的日本來說，通過擴張掠奪資源，是他們自明治維新以來就早已定下的基本國策。但與強大的英美等國發生直接的對抗，對於決策者來說是一件難以抉擇的事情。但天皇在狂熱的軍人們的鼓動之下，在研討了三天之後，終於作出了向美英開戰的決定。
作出開戰的決策，接下來就該是軍人們的事了。南下西南太平洋，奪取整個東南亞乃至荷屬東印度（今印度尼西亞）的戰略資源，在軍事上說到底還是一個製海權之爭。在整個太平洋地區，唯一能和日本海軍相抗衡的就是駐泊珍珠港的美國太平洋艦隊。對於日本人來說，這是一支牽製乃至阻止其南下的不可忽視的力量。為了實現南下西南太平洋，建立“大東亞共榮圈”的宏偉設想，日本海軍大將欲南逐北，聲東擊西，一個漂亮的長途奔襲就把美國太平洋艦隊和它的大本營珍珠港淹沒在了血火之中，從而一舉解除了日本南進的後顧之憂。
從軍事的角度而言，襲擊珍珠港“是人類曆史上最大膽、最有成效、最富於創造性的軍事行動之一”。很顯然，美國人極端錯誤地估計了日本人的能力和企圖，所以他們在珍珠港蒙受了建國以來最大的恥辱和失敗。
在搬掉了太平洋艦隊這塊南進的絆腳石之後，日本陸海軍凶焰大盛，立即揮軍南下，直取西南太平洋諸島國。菲律賓，這個“被美國擺在日本門前石階上的一塊石頭”，首先被日本人牢牢地套進了瞄準的光環上。
1940年7月，因深陷對華戰爭中無力自拔，導致國內陷入空前的財政、能源和經濟危機的日本平沼內閣倒台。在皇室的極力舉薦之下，老資格的日本政壇常青樹，侵略與擴張政策的積極倡導者近衛文麿，重新出山參政，第二次進行組閣。
隨著近衛內閣的組成，兩個在日本侵略史上占有舉足輕重地位的人物——東條英機和鬆岡洋右，走上了日本的政治舞台。前者擔任頗能左右日本政局的陸軍大臣，後者則擔任日本擴張侵略政策的先行者和實踐者——外務大臣。
殺人如麻、嗜血成性的東條英機，人稱“剃刀將軍”，是一個心狠手毒、武斷專橫、雙手沾滿了中國人民鮮血的劊子手。在日本侵略中國東北和華北的戰爭中，由於他“功勳卓著”，因此深得天皇和日本統治階級的賞識。
少年時代曾被自己的叔父扔在美國海岸上的鬆岡洋右，則是另一種類型的人物。他能言善辯，足智多謀，同時又口若懸河，浮誇外露，出爾反爾，相信直覺。長期在美國的生活經曆，使他深悟美國人尊重強者、鄙視弱者的本性。他曾對自己的兒子說過：“隻要你堅定地站著，開始反擊，美國人才會知道，他是在同一個男子漢講話。然後，你們兩個才真正是男子漢之間的對話。”
東條和鬆岡這兩個強橫凶殘、目空一切的家夥一上台，就於1940年8月1日拋出了一個雄心勃勃的“大東亞共榮圈”計劃。根據這一計劃，日本將在中國、朝鮮、法屬印度支那、荷屬東印度、美屬馬來亞、泰國、菲律賓和英屬婆羅洲、緬甸、澳大利亞、新西蘭、西太平洋上所有島嶼，以及蘇聯遠東領土等廣大地區內，建立一個以日、滿、華為核心的獨立圈，從政治、經濟、文化上驅除白人在上述地區的統治，將其納入日本的統治。
日本這一“圈”，毫不客氣地把美、英、法、荷等國在遠東的屬地和權益統統“圈”了起來。
1940年9月23日，日本人終於邁出了南進的試探性一步。趁法國人在歐洲戰場上被德國人打得丟盔棄甲之際，日本斷然“接管”了法國在印度支那北部的基地。
日本人在南亞的擴張舉動，引起了美國人的極度不安。9月，羅斯福總統宣布給予中國2500萬美元的貸款，以增強中國的抗日力量，從而達到牽製日本的目的。同時，美國政府又宣布，對日禁運廢鋼鐵，從根本上削弱日本擴大戰爭的能源支持。
美國人一係列“不友好”的舉動，引起了日本政府的不快和惱怒，但並沒有阻止住他們南進的步伐。1941年7月，日本開始向南亞發動攻勢，並在很短的時間內占領了全部印度支那，攫取了包括著名的金蘭灣在內的南亞港口。
由於印度支那距新加坡僅750英裏，距菲律賓更是近在咫尺，美國因此醒悟到，日本人在南亞的挺進，實際上是最終向菲律賓、馬來亞和荷屬東印度群島發動進攻的序幕。
麵對日本人在太平洋上日甚一日的咄咄逼勢，美國采取了嚴厲而帶有挑釁性的措施，對日本進行製裁和報複。
7月26日，羅斯福總統宣布凍結日本的在美資產，禁止日本的船隊通過巴拿馬運河，並對與日本的生存息息相關的石油貿易進行必要的限製。
由於考慮到日本有可能因陷入絕境而喪失理智地冒險，所以謹慎的羅斯福總統並沒有宣布對日本進行足以置其死地的石油禁運。他的意圖很明顯，“應盡量避免把日本人逼入絕境而使他們開戰，我們的海軍在應付大西洋上的事情，在太平洋上我們的力量是不夠的”。
對於羅斯福總統這種欲擒故縱的策略，當時的美國內政部長伊克斯有一個有趣的比喻：“總統擔心徹底實施禁運會促使日本入侵東印度群島，因此他不願意把套在日本脖子上的絞索勒緊。他認為，最好的辦法還是不時地猛拉一下絞索。”
可是，冥頑不化的日本人並不理會美國人這一套。在日本聯合艦隊司令山本五十六大將的策劃和指揮之下，日本海軍以一個令人驚異的長途海空奔襲，就把美國在太平洋上賴以保持其軍事存在的太平洋艦隊，徹底炸翻在了珍珠港那冰冷的港灣裏。
珍珠港一擊得手，欣喜若狂的日本人馬上開始了大規模的南進計劃，自日本列島揮軍南下，首當其衝的便是與印度支那及中國大陸隔海相望的菲律賓。
菲律賓是一個島國，全國共有7000多個大小不等的島嶼，首都是馬尼拉。由於它位於東南亞，西瀕南海，東臨太平洋，北隔巴士海峽，南近印度尼西亞和馬來西亞，與中國大陸遙遙相望，因此是太平洋、南中國海和印度洋的交通要衝，戰略位置極其重要。
16世紀，西班牙人乘著帆船到了這裏，鳴著火槍強行登陸，菲律賓遂淪為西班牙人的殖民地。1896年，菲律賓爆發了反抗西班牙人統治的大革命，並於兩年後宣布獨立。美西戰爭爆發之後，美國人又隨之成了這個群島之國的主人。直到第二次世界大戰爆發時，菲律賓仍然是美國的殖民地。在其最大的島嶼呂宋島上，有美國在遠東最大的海空軍基地甲米地和克拉克。很明顯，菲律賓是日本人南進的必由之路，是日本和美國在遠東爭奪的一個戰略要地。
另外，菲律賓也是一塊資源豐富的風水寶地。這裏有許多天然良港，氣候溫暖濕潤，森林麵積占全國麵積的五分之二以上。金、銀、銅、鐵、錳、鉻等礦藏應有盡有，是一個天然的資源寶庫，日本人對菲律賓這塊寶地早就虎視眈眈，垂涎三尺。
在美國宣布對日本在印度支那的侵略行徑進行製裁之後，美日關係日趨緊張，戰爭的危險也在日益增長。此時的太平洋，就像一個巨大的火藥桶，大有一觸即發之勢。羅斯福總統出於戰略上的考慮，決定在菲律賓成立遠東美軍司令部，並正式起用了已退出現役的原美國陸軍參謀長、有“菲律賓通”之稱的美國陸軍名將道格拉斯?麥克阿瑟，出任遠東美軍總司令，並統一指揮駐遠東的所有美軍陸空部隊。
說起這位大名鼎鼎的麥克阿瑟，可不是等閑之輩。在整個美國陸軍史上，他都堪稱是一位出類拔萃的人物。他出身於一個世襲的菲律賓殖民主義者家庭，其父老麥克阿瑟少小從軍，戰功赫赫，曾在美西戰爭中率一旅之眾攻占馬尼拉。此後，他以軍事總督的身份成了整個菲律賓的主宰，並對這個島國進行了長達14個月的堅決但卻是人道的管理。後來，由於他的耿直，使他得罪了華盛頓的一些大人物，最後以陸軍中將的軍銜退役隱居。
所謂將門出虎子，小麥克阿瑟自幼受父親的影響，耳濡目染，崇尚習武。通過艱苦的努力，他考入美國著名的西點軍校，成了這座“美國將軍的搖籃”中的一員。在校學習期間，他成績優異，給人們留下了深刻的印象。美國著名的傳記作家小克萊?布萊爾在描繪麥克阿瑟四年的學生生活時寫道：
他是一個具有獻身精神的——甚至是令人眼花繚亂的學生和軍人，一位漂亮的、將軍的兒子，繼承了高貴的貴族血統，有著保持家庭中值得自豪的軍人傳統的堅定信念。學業上，他在四年中有三年是獲得全班第一（在三年級時降為第四名）。在軍事方麵，他也獲得了顯赫的榮譽，二年級時被任命為連部下士，三年級時被任命為連部第一上士，四年級時獲得最使人垂涎欲滴的榮譽：學員隊第一隊長。此外，他作為軍校棒球隊的遊擊手，在體育上獲得了“優”的成績。1903年6月11日他23歲那年，以當時的西點軍校曆史上的最高分——98.14分的優異成績畢業，成為了美國陸軍中一名年輕的少尉。
畢業之後，他步父親的後塵，來到了凝聚著父親的戰功與名望的菲律賓。日俄戰爭時期，他隨其父在日軍中擔任軍事觀察員。在作戰中，日軍勇猛、頑強而且殘忍的作戰精神給他留下了極為深刻的印象。那時，敏銳的麥克阿瑟就預言：“日本已經征服了朝鮮和台灣，今後勢必會伸手索取太平洋，稱霸遠東。”第一次世界大戰爆發之後，他先後出任美軍第42步兵師（即大名鼎鼎的“霓虹師”）的參謀長和師長，並在潘興將軍的率領下在法國與德國人作戰。炮火連天的戰場，給了麥克阿瑟一個顯示自己卓越軍事才能的舞台和機會。美國遠征軍一開到法國，道格拉斯?麥克阿瑟就立即成為了遠征軍中最引人注目、最勇敢無畏的軍官之一。他著裝與眾不同，頭戴一頂軟帽（他拒絕戴沉重的鋼盔和醜陋的防毒麵具），身穿漂亮的高領毛線衫，綁著閃光的裹腿，手拎著馬鞭，新聞界很快便稱他是“遠征軍中的花花公子”。