然而，大本營沒有答複。
9月11日傍晚，莫斯科召喚基爾波諾斯司令員。這次是最高統帥斯大林親自發報。
你們關於把軍隊撤到你們知道的那條河一線的建議，我看是危險的，現在有什麼保障使這一情況不再重複呢？這是第一點。接著是第二點，在第聶伯河東岸的目前情況下，你們建議撤退軍隊，將意味著我軍被合圍。因為敵人不但將從科諾托普方向，以及從北麵向你們進攻，而且將從南麵，即從克列緬丘格方向，以及從西麵進攻。因為在我軍撤離第聶伯河時，敵人將立即占領第聶伯河東岸並開始衝擊，如果敵軍科諾托普集群與克列緬丘格集群會合，你們就將被合圍……
基爾波諾斯兩眼緊盯著慢慢伸長的電報紙條。
看來，你們關於立即撤退軍隊的建議必須具備以下兩個條件：第一，你們應預先在普肖爾河構築防禦地區；第二，與布良斯克方麵軍協同，對德軍科諾托普集群發動猛烈衝擊。我重複一遍，如不具備這兩個條件，你們撤退軍隊的建議就是危險的，並可能招致慘敗，出路何在呢？可能的出路是：
第一，立即變更兵力部署（哪怕從基輔築壘地域和其他軍隊中抽調也行），在科諾托普地域實施猛烈衝擊，我們已向葉廖緬科下達了相應的指示，我們今天還特令彼得夫航空兵集群向哈爾科夫轉場，並歸西南方麵軍指揮。
第二，立即在普肖爾河或這一線其他地區建立防禦地區，麵向北和麵向西配置龐大的炮兵群，並撥出五至六個師防守這一地區。
第三，在完成這兩點後，隻有在完成這兩點後，也就是在形成了對付科諾托普集群的拳頭之後，和在普肖爾河建立防禦地區之後，一句話，在完成了這一切之後，再開始對基輔進行疏散。要仔細做好炸橋準備，第聶伯河上不得留下任何浮動工具，而應予以破壞。待基輔疏散完後，應固守第聶伯河東岸，不讓敵人突至東岸。
這時，西南方麵軍參謀長冒出了一個念頭：利用斯大林的指示，立即把五至六個師和大量炮兵撤至普肖爾河地區，為方麵軍的退卻做好預備。
但是，最高統帥最後的一句話，使所有人都驚呆了。
最後，應停止尋找退卻的地區，積極尋找抵抗途徑。
電報室內一片寂靜，最高統帥的指示任何人都無法反駁，也不敢反駁。
這時，基爾波諾斯臉色蒼白地辯白，說自己過去未曾就撤退作出安排，堅持執行大本營命令。電報室內所有的高級軍官都被司令員這句辯白震驚了，因為他是一向主張撤離基輔的，怎麼這時不認賬了呢？果然，他的辯白激怒了斯大林，斯大林毫不留情地指出他撒謊，電報上的字，字字千鈞：
第一，關於西南方麵軍撤退的建議，是你和西南方向總司令布瓊尼提出的。
斯大林引用了布瓊尼9月11日的報告……
最後，斯大林命令道：
未經大本營特別許可，不得放棄基輔和炸橋。再見。
基爾波諾斯滿頭大汗，聲音顫抖地對在座的高級軍官說：“同誌們，你們要說什麼嗎？”所有的人一言不發。方麵軍司令員轉過身對電報員果斷地說：“拍發吧，最高統帥的指示將堅決得到貫徹。”
第二天，大本營解除了西南方向總司令布瓊尼的職務，由鐵木辛哥元帥接替他。
蘇西南方麵軍百萬大軍的命運就此決定了。
9月12日，古德裏安趕到了羅姆內，他從飛機偵察的情況報告中得知：蘇軍東撤的部隊正潮水般朝羅姆內湧來，而克萊斯特合圍的先頭部隊因大雨阻隔，離羅姆內尚有90公裏。
古德裏安命令屢立奇功的裝甲3師，向克萊斯特裝甲兵團的方向前進45公裏。此刻，莫德爾激戰數月的裝甲師僅剩下20多輛尚能開動的坦克。莫德爾接到命令後，從殘存的部隊中挑選出一支新的先遣隊，由驍勇善戰的弗蘭克少校率領，於9月12日晚，向南挺進。
弗蘭克率領先遣隊連夜疾進45公裏，於次日清晨到達赫洛維察外圍。蘇軍為守住這個東撤路口，派重兵前來堵截。弗蘭克與隨後趕到的師的主力向這座城市發起了強攻。坦克、自行火炮交叉掩護，梯次推進，於黃昏時分占領城東郊，繼而向市區衝擊。在蘇軍頑強的阻擊下，幾次衝擊都被打了回來。
13日淩晨，弗蘭克親自組織衝鋒，經過幾個回合的激烈爭奪，德軍終於占領了城市的製高點，蘇軍不得不棄城撤離。赫洛維察終於落入德軍手中。
13日下午，古德裏安與莫德爾協商後，決定派一支小先遣隊去城南的盧布內城尋找克萊斯特北進的部隊。
瓦特曼中尉率一支僅有兩輛坦克、幾輛履帶車和摩托車組成的偵察隊，立即出發，沿公路南進。途中遇到幾股東撤的蘇軍，瓦特曼並不攻擊他們，而是一衝而過。
黃昏時分，瓦特曼中尉到達了被殘陽映照得一片金黃的盧布內城郊，就在他們準備渡過一條小河時，河對岸出現幾個滿身塵土的軍人，他們呐喊著，不停地向瓦特曼中尉他們揮手。原來這就是克萊斯特裝甲集群第16裝甲師的先遣隊。
瓦特曼看了看表，記住了這個有曆史意義的時刻：“現在是1941年9月14日18時20分整。我們成功了！”
瓦特曼和克萊斯特先遣隊的軍人擁抱在一起歡呼起來。
基輔包圍圈至此合攏。
9月16日，“帝國”師攻占了交通重鎮——烏代河畔的普裏盧基，切斷了蘇軍的後撤通道，與克萊斯特裝甲集團軍會師，完成了內層包圍圈的合攏。
蘇西南方麵軍副參謀長巴格拉米揚奉司令員之委托，到基輔築壘地域38集團軍處，作為方麵軍代表指揮該集團軍向當麵之敵發起攻擊。9月12日，原命令取消，巴格拉米揚趕回司令部。
他在回西南方麵軍司令部的途中，看到了一幅他不願看到的淒涼景象：沿途到處是打散了的部隊、與本部失去了聯係的輜重隊、汽車和後勤機關及逃難的人群，路上人車爭路，擁擠不堪。誰都不知道自己的部隊在哪裏，誰都不知道自己要去何方，但又盲目地步履匆匆。巴格拉米揚的汽車被堵住了好幾個小時。
一路上，他遇到了許多退卻的高級將領，38集團軍參謀長西姆沃洛科夫少將也在其中。他簡直不敢相信自己的眼睛，他剛剛離開38集團軍才兩天，戰局怎麼會一敗至此。他責問38集團軍參謀長：“你怎麼丟下部隊，跑到這裏來了呢？”38集團軍參謀長說：“我是和279師、37師一起突圍的，部隊損失很大，建製都打亂了。在搶渡普肖爾河時喪失了大部分作戰器材。”
蘇37集團軍、5集團軍、21集團軍都受到德軍的迂回包圍、穿插，各集團軍現在已經很難掌握自己的部隊。部隊都是空架子，比如第5集團軍，有戰鬥力的士兵不足2000人……
巴格拉米揚回方麵軍司令部的道路已被德軍占領，他隻得繞道來到西南方向總司令部請求幫助。
西南方向總司令現由鐵木辛哥元帥接任。他於9月16日晨召見了巴格拉米揚，和鐵木辛哥一道召見他的還有西南方向軍事委員（相當於政委）赫魯曉夫。
巴格拉米揚請總司令用飛機送他回西南方麵軍司令部。
鐵木辛哥元帥對他在這麼困難的情況下還堅持回方麵軍司令部表示讚許，並告訴他：西南方麵軍的形勢是一個小時比一個小時惡化，德軍已打到離方麵軍司令部僅20公裏的地方。因此，他要巴格拉米揚回方麵軍司令部時，傳達他的口頭指示，立即組織突圍，一分鍾也不能耽擱，組織一切力量向羅姆內和盧布內方向突去，不要坐等我們把你們從合圍圈中拉出來，我們現在也沒有這麼大的能力。
巴格拉米揚乘坐鐵木辛哥派出的飛機又飛回包圍圈內。
當方麵軍司令員基爾波諾斯聽完巴格拉米揚傳達鐵木辛哥的命令後，竟無動於衷。好一會兒才問：“你帶來了書麵的退卻命令嗎？”當他得知沒有書麵命令時說：“在收到文件前，我不能采取任何行動。”然後，他命令向最高統帥部大本營發電報：
鐵木辛哥總司令通過方麵軍副參謀長傳達口頭指示：我們的基本任務是把方麵軍所屬集團軍撤至普肖爾河，並粉碎敵羅姆內和盧布內方向的集群，留下最少的兵力掩護第聶伯河和基輔。該怎麼執行，急切請求您指示。
莫斯科於9月17日夜作出了回答：
大本營準許放棄基輔築壘地域和將37集團軍轉移到第聶伯河左岸。
但對西南方麵軍撤往後方地區一事，隻字未提。
但既然設防堅固的基輔築壘地域都可以放棄，那沒有堅固工事來依托的其他部隊便更有理由撤走了。
這一次，西南方麵軍司令員基爾波諾斯決心不拘泥莫斯科的指示，下達了全麵撤退的命令。
可一切都晚了。
德軍的合圍圈已經形成並得到了步兵師的加強。蘇西南方麵軍所屬各集團軍大都聯係不上，集團軍對下屬的軍、師也大多聯絡不上。
合圍圈被德軍分割成無數個小塊，部隊被打亂了，各自為戰，有組織的撤退已不可能，西南方麵軍所能做到的便是用各種辦法，使撤退的命令能傳達到每一個集團軍。
實施分割包圍的德軍指揮官興高采烈地向古德裏安報告說，包圍圈中的蘇軍像皮球在圈子裏蹦來蹦去。此話雖然刻薄了些，倒也是圈子裏蘇軍的真實寫照。被衝散的小股部隊，一會兒往東，一遇到德軍又一會兒往西，像無頭的蒼蠅在圈子裏亂竄，離開了戰鬥部隊的後勤機關、軍事輔助部門人員更是毫無戰鬥力地任由德軍驅趕到一塊兒，然後被殲或被迫放下武器。幾起有組織的突圍偶爾成功也都有九死一生的悲壯經曆。21集團軍的突圍經曆就是一例。
西南方麵軍司令部與21集團軍已經聯係不上，隻得派方麵軍作戰部副部長紮赫瓦塔耶夫上校去傳達命令。21集團軍司令員庫茲涅佐夫中將毫不遲延地給所屬各軍下達了任務，沿羅姆內方向東進。
9月18日晨，21集團軍機關縱隊由司令員率領踏上東撤的征程。剛行進了20公裏，德軍古德裏安的一個裝甲摩托化步兵師擋住了去路。司令部所屬步兵支隊奮勇衝擊，在德軍預伏炮火的猛烈阻擊下，步兵支隊的大部分官兵戰死。爾後，司令部所屬機關都組成了戰鬥隊，繼續反複地衝殺，才衝了過去，但縱隊人員已折損過半。接著又強渡了烏代河，向奧洋裏亞急進。沒走幾公裏，又遇到一支德軍阻擊。縱隊已無力衝突過去，隻好搶占有利地形，組成環形防禦圈，一次又一次地擊退這股德軍的攻擊。堅持到天黑，司令員挎上衝鋒槍和戰士一道衝殺出去。然而，德軍早就嚴陣以待，照明彈一顆接一顆地照得戰場如同白晝一樣，機槍、迫擊炮、火炮組成了密不透風的火網，把成片成片的衝鋒人群擊倒，可庫茲涅佐夫中將到底衝了出來。但跟隨他衝出來的人員已經不多了，早晨出來那幾千人的隊伍，現在僅剩下稀稀拉拉的一小串了。
庫茲涅佐夫幸存的這支小隊伍沿途又收容了一些被打散的部隊，漸漸又壯大起來，途中又經曆了幾次惡仗。隊伍由大變小、由小變大了幾回。最終，這位剛強的集團軍司令員還是突出了重圍，回到了自己人身邊。
防守基輔市區的37集團軍於9月18日從無線電得到撤出基輔的命令。為此，集團軍司令員擬定了一個沿基輔至皮裏亞京公路至鐵路幹線退卻的計劃。哪知道，德南方集團軍群指揮官正指望蘇軍朝這一線路撤退，已在這一線路、地段設下了重兵埋伏。37集團軍是包圍圈中蘇軍唯一成建製的集團軍，它在基輔已頑強地堅守了兩個多月，使德軍被阻於堅城之下寸步難進，所以兵力損失並不很嚴重。然而，一撤到無險可守的地段，被德軍團團圍住就大難臨頭：公路被炸毀的車輛堵塞，部隊車輛擁擠在這狹長的“口袋”裏，被德軍坦克、重炮、俯衝轟炸機群、輕重機槍無情屠殺。戰場上硝煙彌漫，大火熊熊，被炸毀燃燒的坦克、車輛騰起烈焰，映照這慘不忍睹的人間地獄。公路兩旁，血流成河，渾身鮮血的戰馬在戰場上長嘶亂竄，嗆人的硝煙、刺鼻的橡膠和油料燃燒的氣味和令人作嘔的血腥味混雜在一起，隨風飄揚，令德軍官兵都難以忍受。