斯大林對蘇軍一退再退，一敗再敗，連丟各城的戰況極為不滿。7月29日，斯大林來到總參謀部，讓總參謀長朱可夫大將彙報整個蘇德戰局的現狀和今後的設想。
朱可夫說：“總的戰場形勢對我軍很不利。我們擬在北線（列寧格勒方麵）穩住，擋住德國人的瘋狂進攻，使之基本上處於相持狀態；中央（西部正麵）戰線也力爭穩定下來；隻要我們再儲備相當一部分兵力作好戰略預備隊，我估計其他戰線也可以穩定下來。”
“基輔怎麼辦？”斯大林問。
“西南方麵軍事形勢非常嚴峻，德軍中央集群如果分出一部分裝甲集團從後麵圍住基輔守軍的話，基輔守軍被圍就不可避免。”
“那你說怎麼辦？”斯大林的聲音尖厲起來。
“我認為，軍事形勢逼得我們不得不放棄基輔。”
“什麼？！放棄基輔，把基輔交給敵人，簡直是胡說八道，虧你想得出來。”斯大林怒不可遏，暴跳如雷，“我們把莫斯科的門戶斯摩棱斯克丟給了敵人，現在又要丟掉基輔，全世界會怎麼看我們，我們又怎麼向全國人民交代？！”
朱可夫也衝動起來：“這是沒辦法的事，斯大林同誌，如果你認為我隻會胡說八道，我請求解除我的總參謀長職務，把我派到前線去。”
斯大林冷冷地看著情緒激動的總參謀長，沉默了好一會兒說：“你冷靜一些……如果你這樣提出問題，那麼，我們缺了你也行。”
朱可夫離開半小時後，斯大林又把他召回，對他說：“我們商量了一下，決定解除你的總參謀長職務，由沙波什尼科夫接任。那麼，你願意去哪兒呢？”
“我可以去任何地方！”朱可夫也氣衝衝地回答。在蘇聯沒有任何人敢直接頂撞最高統帥，朱可夫是唯一的一個。按斯大林的脾氣，敢當麵撞他的人大多都被他從這個世界勾銷了。但斯大林容忍了朱可夫的莽撞和直言，他要借重這個名將在戰爭中發揮作用。
確實，朱可夫在蘇軍各路統帥中，甚至在二次世界大戰燦如星漢的各國將星中也無人能出其右。他是值得大書一筆的。
朱可夫的經曆極其傳奇而幸運，似乎是上天專門留下他作為希特勒的克星。
朱可夫於1896年11月出生在斯特列爾科夫卡村的一個赤貧的農家中。盡管家中生活十分艱難，他的父母仍然送他讀了三年書。他7歲務農，10歲做皮貨店的學徒，受盡了毆打和虐待。但他酷愛學習，常常就著油燈讀書。
1915年，他被征召入伍，當了一名騎兵，並被選拔做士官。1916年10月在前線作戰被地雷炸成重傷。
十月革命後，俄國陸軍解體。他從部隊複員，回家以狩獵為生。1918年他誌願加入紅軍，在第一莫斯科騎兵師服役。
1921年，蘇聯內戰結束時，朱可夫任連長。戰後紅軍縮編，由500萬人減到50萬人。朱可夫仍留在軍中。直到1923年，朱可夫仍然當他的連長。隨後，他的升遷便快起來了。1923年3月下旬躍升為第40騎兵團副團長，4月又升為第39騎兵團團長。1924年至1925年之間，他進入列寧格勒高級騎兵指揮班受訓。1929年又到莫斯科高級指揮班學習。在學習期間，他博覽群書，好學不倦，1930年升任騎兵旅長。1933年升為最精銳的第4騎兵師師長。這時，騎兵已與摩托化部隊合並，他如饑似渴地鑽研機械化部隊的戰術和諸兵種合成的理論，並親自實踐和訓練這支部隊。
朱可夫的運氣特別好。1936年至1938年是斯大林對軍隊進行大清洗的時期，成千上萬的高級軍官被殺，而朱可夫所在的騎兵第1軍團，因受到斯大林的特別愛護，該軍團的大部分軍官都安然逃過此劫。在這期間，朱可夫反而被提升為第3騎兵軍軍長。1938年底，大清洗告終時，朱可夫調任白俄羅斯軍區負責軍事訓練的副司令。
1939年6月，他被緊急派往外蒙，開始了他軍事生涯中的第一次輝煌。當時，日本關東軍正在與蘇軍在外蒙諾門坎地區發生軍事衝突，衝突的規模愈來愈大。
他一接過指揮權便決定全殲這股日軍。日軍兵力計兩個關東軍的精銳步兵師團外加配屬的炮兵和空軍，共6萬餘人。
朱可夫迅速而又隱蔽地集結他的坦克和飛機，利用一切手段隱蔽戰役企圖，並將炮兵、坦克裝甲兵、強擊機、摩托化步兵，甚至還有傘兵統一組織成一支可怖的打擊力量。
1939年8月20日，朱可夫發動了進攻。日軍在空地一體的閃電戰中被打得片甲不留，蘇軍獲得大勝，全殲了兩個師團的關東軍，擊斃日軍5萬人。
這一仗震動了日本列島，掃除了日俄戰爭以來日軍對蘇軍的優越感。
諾門坎戰役重重地教訓了日本人，使日本人從今以後對蘇聯不敢輕舉妄動。以後，德國多次敦促日本盡快地攻打蘇聯，日本在諾門坎戰役的陰影下，始終下不了決心，最後轉為“南進”。這使蘇軍在莫斯科最危急的時候，可以從遠東調來大量援軍。
諾門坎戰役的曆史意義是怎麼評價也不過分的。
載譽而歸的朱可夫被任命為最重要的基輔特別軍區司令員。
朱可夫沒有參加蘇聯與芬蘭的冬季戰爭，蘇軍在對芬戰爭中的慘重損失無損他的聲譽。
1941年1月，他被提升為蘇軍總參謀長。在任職的5個半月中，他無法改變斯大林“不招惹德國人”的原則立場。
由於基輔的爭執，他被撤銷了總參謀長一職。他雖然沒能挽救基輔蘇軍的命運，卻挽救了列寧格勒。1941年9月，他被派往列寧格勒，很快便改善了那裏的防務，使列寧格勒轉危為安。10月，他又被斯大林緊急召回莫斯科，接手莫斯科的防備，使德軍始終無法突破朱可夫的防線。而且，德軍在朱可夫的防線上始終沒有圍殲過蘇軍一個師。朱可夫反而於1941年11月29日說服斯大林，先行發動反攻，由朱可夫的反攻遂引發蘇軍全線的反攻。
當斯大林在1942年春夏不顧朱可夫的反對發動哈爾科夫戰役招致慘敗後，西南戰區局勢急劇惡化。斯大林又急調朱可夫負責斯大林格勒保衛戰，並把他提升為最高副統帥。又是朱可夫成功地使斯大林格勒戰役取得勝利。
就在斯大林格勒會戰的最後階段，他又被調往列寧格勒，負責打破德軍對列寧格勒長達近兩年的封鎖。他於1943年1月18日完成了這一任務。為此，他被授予元帥軍銜。
嗣後，他又開始籌劃具有決定性意義的庫爾斯克大會戰。這次庫爾斯克大會戰是德軍在東線戰場上最後一次大規模的戰略主動。德軍為此傾盡了全力，但德軍在朱可夫的堅強防禦下被撞得粉碎。蘇軍隨即開展大反攻，德軍全線潰敗，從此一蹶不振。
在以後的一係列勝利中，朱可夫都扮演了主角。最後又是他率軍攻克柏林，成了戰後第一任柏林蘇占區司令。
戰爭期間，斯大林為了打敗德軍，隻得遷就和容忍了朱可夫的許多做法。比如，他指揮的方麵軍不許派政治委員，由他兼任，他要調動的部隊，連斯大林反對也不行。戰後，他由副最高統帥的地位一再遭貶。最後，解除一切職務，削去一切權柄，他的照片從一切場合拿了下來，連他的名字也不準在部隊裏提起。他本人遭到軟禁，被秘密警察監視。
……
現在，斯大林在盛怒的朱可夫麵前冷靜了下來：“朱可夫同誌，你冷靜一些，我們要給你分配新的工作。你當然不應該隻指揮一個師、一個軍、一個集團軍，你應該去指揮一個方麵軍。這樣吧，你剛才談到可以在耶爾尼亞地區組織一次反擊，就請你負責這件事吧，我們任命你為預備役方麵軍司令員。”
斯大林下達命令一小時後，朱可夫便到任了。
當然，朱可夫與斯大林發生衝突之事，西南方麵軍毫不知情。他們隻知道沙波什尼科夫取代了朱可夫。在蘇聯，最高統帥私下的任何一句話都是最高機密。
蘇西南方麵軍為防止德軍的合圍，開始將部隊轉移東撤。但斯大林於8月30日下令，要求西南方麵軍死守基輔，不許後撤，已經著手撤離的部隊要重返陣地。
德軍看到這種他們認為最不可能發生的情況已經發生了時，大喜過望，不顧一切地拚命縮攏合圍圈。這是一個方圓達280公裏的大圈，蘇軍隻要集中兵力下定決心，是很容易從尚未紮緊的口袋的缺口中逃脫的。可最高統帥部的種種禁令使西南方麵軍無所作為，而同一時刻德軍的目標倒是極其明確，行動極其迅速。
擔任收緊合圍口任務的德裝甲第3師冒著夏季的傾盆大雨，幾天幾夜人不解甲、馬不卸鞍地疾行，終於在9月10日趕到了與克萊斯特裝甲集團軍會師的地點羅姆內。當德裝甲第3師的坦克和摩托車輛穿行在羅姆內市區時，城內的蘇軍簡直目瞪口呆：難道他們從天而降？蘇軍怎麼也沒想到，德軍會這麼快地攻入羅姆內。回過神來的蘇軍拚命地進行反擊，一支支臨時抽調的蘇軍分隊不停地向德軍發動攻擊，企圖奪回城市，然而，一切反擊都被德軍擊退。
占領了羅姆內的德裝甲第3師也為原定在羅姆內會師的克萊斯特裝甲集團軍現在何處感到焦急，遲遲不能合攏包圍圈將導致合圍失敗。
蘇西南方麵軍也沒有更多的預備隊投入爭奪羅姆內的戰鬥。兩手空空的方麵軍司令員，決心不顧最高統帥部一再強調不準撤退的指示，再次向最高統帥進言。
9月10日，蘇西南方麵軍軍事委員會經全麵討論羅姆內陷落的局勢，決定向大本營發出如下內容電報：
敵國坦克集群已突向羅姆內、格賴沃龍。第40、21集團軍不可能消滅該集群，需要立即由基輔築壘地域調部隊到敵軍行進路上阻截，方麵軍需要向曾向您報告過的各地實施總退卻，請通過無線電予以批準。
大本營方麵一片沉默。
在等待大本營答複時，各方麵的告急電報電話不斷。而西南方麵軍司令部也無法作出指示。因為，大本營尚沒有最後決斷。
直到晚上10時，方麵軍通信主任多貝金向西南方麵軍司令員基爾波諾斯報告，莫斯科來電了。
當時任大本營總參謀長的沙波什尼科夫元帥通知說：“最高統帥部大本營認為，必須按我軍條令規定，繼續在西南方麵軍各部隊占領的陣地上奮戰。”總參謀長還提出了許多粉碎敵人突擊集團的建議，但一個師也不許從基輔築壘地域調走。
基爾波諾斯與西南方向總司令員布瓊尼聯係，請他向總參謀長解釋，西南方麵軍當前確實處於千鈞一發的危險狀態，撤退稍有延誤，就會產生致命後果。幾小時後，布瓊尼同沙波什尼科夫總參謀長通了電話，總參謀長堅持自己的意見。於是，布瓊尼直接向最高統帥大本營（斯大林）發了電報：
西南方麵軍軍事委員會認為，在當前情況下，必須準許該方麵軍全線退卻到後方地區。總參謀長沙波什尼科夫元帥同誌以最高統帥部大本營的名義答複這一建議時，指示從第26集團軍調兩個步兵師，用以消滅由巴赫馬奇、科諾托普地域突入之敵。同時，沙波什尼科夫同誌指出：最高統帥部大本營認為將西南方麵軍東撤為時尚早，我認為敵人從諾夫哥羅德-謝韋爾斯基方向合圍西南方麵軍的意圖已經很明顯，為了對抗這一企圖，必須建立一個強大的軍隊集群，而西南方麵軍無力做這件事。
如果最高統帥部大本營也不可能在這一時機集中那樣強大的集群，那麼，退卻對西南方麵軍來說就是完全不可避免的了。該方麵軍軍事委員會所應采取的措施，即由第26集團軍調出兩個師，隻可能是一種保障手段，況且第26集團軍正受到極度削弱，在150公裏正麵隻留有3個步兵師。延誤西南方麵軍的退卻，可能使軍隊和大量兵器裝備遭到損失，萬一不能重新考慮退卻問題，那麼我請求準許哪怕從基輔築壘地域撤出軍隊和大批技術裝備，這些兵力將有助於西南方麵軍對抗合圍。