到1940年春，希特勒還是對“黃色計劃”進行了決定性的修改，即將主力部署在左翼，出其不意地從阿登山區實施突破，切斷比利時北部英法聯軍的退路，然後直撲加萊海峽。其右翼為次要助攻方向。盡管這一新的作戰計劃還是不能被各方麵接受，但希特勒此時主意已定，不再猶豫了，並開始調兵遣將。當時，德軍從波蘭和德國中部向西部邊境派遣了136個師、3000多輛坦克和4500多架飛機，將這些兵力編成A、B、C三個集團軍群，悄悄地部署在從北海到瑞士的德國西部邊境上。具體部署是：
A集團軍群擔任主攻，由龍德斯泰特元帥指揮，下轄第4、第12和第16集團軍，共44個師，配置在亞琛至摩澤爾河一線，其任務是經由盧森堡和比利時的阿登山區，向聖康坦、阿布維爾和英吉利海峽沿岸實施總體突破，割裂在法國北部和比利時境內的英法軍聯係。
B集團軍群由博克元帥指揮，下轄第6和第18集團軍共28個師，集結在戰線北翼，即荷蘭和比利時邊界至亞琛地區，其任務是突破德、荷邊境線上的荷蘭防線，占領荷蘭全境和比利時北部，然後作為德軍的右翼向法國推進。
C集團軍群由萊布上將指揮，下轄第1和第7集團軍，共17個師，配置在馬其諾防線正麵，其任務是進行佯攻，牽製馬其諾防線上的法軍。
另外，德軍還有47個師兵力的總預備隊，部署在萊茵河地區，以便隨時調度。
為了加強A集團軍群主攻的實力，希特勒又親自將一支裝甲部隊部署在色當對麵A集團軍群的地段內。這支裝甲部隊由兩個裝甲師和一個機械化師組成。
到1940年2月，希特勒的“三路作戰計劃”最後定案，在A集團軍群總參謀長曼施坦因元帥的建議下，最後由德國陸軍總部彙集各方麵的意見，終於製定了一個代號為“大鐮刀”的作戰計劃，這就是德軍最後的行動計劃。
德軍的“大鐮刀計劃”成功的關鍵是“出其不意”，使法國不把注意力指向阿登山區。為了使法軍產生錯覺，希特勒還多次指使德軍運用各種假象迷惑法軍，故意散布德軍將按照“施利芬計劃”進攻法國的言論。
1940年2月下旬，德軍還故意派出第7空降師少校作戰處長，攜帶原來的作戰計劃乘飛機去科隆司令部，途中假裝由於氣候原因而誤入比利時領空進行迫降，讓比利時方麵將他逮捕。當這位德軍少校作戰處長一見比利時軍警對自己進行包圍時，還故意裝出銷毀這份絕密文件的樣子，結果被比利時軍警人贓俱獲。比利時政府獲得這樣一份絕密的作戰計劃後，不僅深信不疑，而且還立即給法軍總參謀部抄送了一份。法軍總參謀部對這份抄件進行了認真的研究，得出的結論是，德軍的戰略企圖同他們原來判斷的完全一致。德軍就這樣巧妙地迷惑了對方，讓法軍在地形險要的阿登山區為德軍讓出一條通往勝利的坦途。
1940年2月24日，“大鐮刀”計劃最後定案，其戰略目標是德軍迅速占領荷蘭，阻止英國遠征軍占領荷蘭，同時，穿過比利時和盧森堡的德軍可以在運動戰中消滅更多的英法聯軍，為最後摧毀盟軍的軍事力量做好準備。在3月13日舉行的司令官以上的軍事聯席會議上，德國陸軍總司令勃勞希契進一步強調說，西線集團軍群的主要任務是先將英軍與法軍的聯係切斷，爾後達到將英國遠征軍全部殲滅的目的。
德軍的戰略目標非常明確，但英法盟軍一開始並沒有認識到事態的嚴重性。當時的法國政府對希特勒在西歐的攻勢，一開始竟采取縱容的綏靖政策。法國自恃自己有一支強大的陸軍，又有苦心經營了10年之久的馬其諾防線，認為德國即使對法發動戰爭，沒有4到5年的時間是打不起來的。當時的法國政府還錯誤地估計，希特勒在掃平了波蘭、捷克、比利時和荷蘭等國家之後下一步將是轉至東線作戰，對蘇聯發動進攻。因為希特勒無論如何是不會讓布爾什維克的“赤禍”向西歐蔓延的。因此，希特勒決不會揮兵西進，同法國開戰。至少在5年之內，“西線無戰事”。
在這種思想的指導下，法國對希特勒在西歐的軍事行動，幾乎是作“壁上觀”。當德軍開進奧地利時，法國無動於衷；德軍吞並了捷克斯洛伐克之後，法國居然追隨英國在慕尼黑進行肮髒的“大叛賣”；德軍進攻波蘭時，法國政府盡管同英國政府一道公開對德宣戰，但其實是宣而不戰，隻是坐山觀虎鬥。這就是法國政府當時對待希特勒的態度和對整個歐洲時局的理解。所以，法國政府根本沒有料到希特勒會突然把槍口對準自己，真的把戰火燒到美麗寧靜的法蘭西土地上。因而備戰工作非常緩慢，直到戰爭爆發的前夕，法國政府還期待著最後一分鍾能出現避免戰爭的奇跡——這簡直是羅曼?羅蘭或雨果式的浪漫。
那麼，英國政府當時的態度又如何呢？
英國政府戰前的備戰更為消極，他們自恃有波浪滔天的英吉利海峽作為天然的屏障，又有舉世無雙的皇家海軍，就是皇家空軍在當時的西歐乃至全世界也是首屈一指的，因此完全可以高枕無憂，英倫三島將不會卷入法西斯德國的戰禍之中。英國當時的想法是，即使希特勒出兵西歐，那麼，地麵作戰由盟國部隊擔任，英國的海軍和空軍隻是從海上和空中對德國進行封鎖和轟炸，以消耗德國政府賴以進行戰爭的經濟潛力。另外，荷蘭、比利時和盧森堡等國家隻要嚴守中立，就可以避免卷入戰爭。在英國的這種思想指導下，這些國家在戰前幾乎都沒有備戰，結果是在一夜之間全部淪陷了。盡管英國出動了幾十萬大軍組成遠征軍開赴西歐，但還無法遏製希特勒的進攻。在漫山遍野的德軍坦克群的履帶下，英國政府的好夢被碾成了碎片。隨著西歐許多小國的相繼淪陷，戰火已燒到法國邊境時，英法盟軍的作戰計劃才幾乎是同德國陸軍總部的“大鐮刀”計劃同時出籠。
1940年3月12日，在英法聯軍總司令甘末林的主持下，盟軍最後的作戰計劃才確定下來，這就是代號為“代爾計劃”的盟軍第二份作戰計劃，而第一份作戰計劃就是前文提到的“埃計劃”。那份著名的“埃計劃”沒有擋住希特勒前進的步伐。
“代爾計劃”的戰略目標是：如果德軍向比利時實施主要突破，那麼，盟軍則以兩個法國集團軍和一個英國集團軍的兵力向比利時方麵運動，在比利時集團軍的掩護下，將德軍阻止在代爾河一線；如果德軍向法國突破，在馬其諾防線實施正麵進攻，那麼盟軍則以一個集團軍群以馬其諾防線為依托，進行堅守防禦，以另一個集團軍群作為第二梯隊進行增援；另外，從海上封鎖德國的任務，繼續由英國皇家海軍擔任。其具體的兵力部署是：
荷蘭的10個師、比利時的22個師的兵力，全部配置在本國東部國境線上，在盟軍的配合下堅守陣地。英國遠征軍和法國陸軍的103個師，編成了3個集團軍群，具體編排和戰略任務是：第1集團軍群由畢勞特將軍指揮，下轄法軍第1、第2、第7和第9集團軍，加上英國遠征軍的大部共51個師，配置在法、比邊境和法國北部與德國接壤的幾個省；第2集團軍群由普雷塔拉將軍指揮，下轄法軍第3、第4和第5集團軍，共25個師，配置在瑞士至盧森堡的馬其諾防線上；第3集團軍群由貝森將軍指揮，下轄法軍第6和第8集團軍共18個師，配置在馬其諾防線之後作為第二梯隊。此外，剩下的法軍和英國遠征軍共9個師的兵力作為總預備隊，其主要增援的部位還是馬其諾防線。