盟軍的指揮官們估計，當希特勒的軍隊進攻時，比利時前方的掩護部隊，包括騎兵部隊至少能在足夠長的時間內阻止德軍向艾伯特運河和馬斯河前進（通過炸毀橋梁和設置路障等手段），以便使盟軍部隊能有機會盡快地進入代爾防線陣地，並盡可能在靠近東邊的地區與德軍決戰。盟軍第1集團軍群的法國第7機械化軍團可以增援在安特衛普-特恩霍特一線的比利時軍隊，並在接到特殊命令後向荷蘭方向運動，以便加強荷蘭南部諸島嶼的防禦並增援“荷蘭要塞”。比利時軍隊如果遇到德軍強大的進攻，可以將其部隊從前方陣地後撤到有坦克障礙物和洪水泛濫地區掩護的預備防禦陣地，在那些地區和盟軍部隊會合，然後共同打擊德軍的進攻。
比利時的整個防禦體係，在北方是以安特衛普周圍的築壘陣地和所謂“國家內堡”為基礎，沿艾伯特運河一直延伸到馬斯特裏赫特和列日，在那裏以埃本-埃馬爾現代要塞為防禦重點。防線從列日沿馬斯河向西南方向延伸至那慕爾。比利時將主力部隊集中在這條防線後麵，以擊退德軍的進攻。
在南方，比利時的另一支部隊部署在此，以便盡可能長時間地阻擊德軍在南方的進攻。如果承受的壓力太大，這支部隊將撤退到那慕爾附近的馬斯河防線後麵。
對於荷蘭的防禦部署，盟軍司令部的計劃是從東到西逐步增加兵力，形成梯次防禦陣地。荷蘭將以少量的邊防和海岸部隊防守伊塞爾-馬斯防線直至馬斯布拉赫特一線，其主力都部署在彼爾-拉姆防線後麵和更靠北一些的格雷貝防線後麵。第三條防線則以“荷蘭要塞”為中心組成。該要塞在南麵有許多河口掩護，並駐有一些強大的邊防營和陸軍一個軍的兵力。比利時軍隊是以撤退到“國家內堡”裏進行持久防禦作為最後手段，而荷蘭軍隊則是將“荷蘭要塞”作為決定性基地，在這裏阻止德軍的進攻，直到同盟國援軍的到來。
到1940年5月，英法盟軍同時刻伺機進犯的德軍都擺好了陣勢，一場決戰一觸即發。
然而，就在這大戰一觸即發之時，西歐各國尤其是法國政府，卻喪失了對德國的警惕性。就在德軍發起總攻的前幾天，法德邊境依然是一片和平景象。萊茵河兩岸火車依然照常奔馳，工人、農民和學生們依然談笑風生地像往日一樣地工作或學習，萊茵河上蕩漾著悠閑的遊艇，林蔭道上情侶手中依然捧著鮮豔的玫瑰……法國當局每天發表的戰報，也都千篇一律地說：“西線無戰事。”
這種歌舞升平的景象卻是德軍的天賜良機，於是，一場震撼世界的大戰就在這種和平的景象之中爆發了。
1940年5月10日4時30分，當無數的法、比、荷居民還在寧靜的淩晨好夢酣暢時，德軍的4500多架戰機卻呼嘯著衝上天空，3000多輛坦克和裝甲車也一齊轟鳴起來，風馳電掣地朝前衝去。德軍在荷蘭海岸至馬其諾防線漫長的戰線上，開始了有史以來規模最大的立體攻勢，矛頭直指荷蘭、比利時和法國北部各省。一時間，上述三國的國境線立即成了一片火海。
災難首先來自黎明前的夜空。鋪天蓋地的德軍機群在星光下兵分數路，分頭飛臨荷蘭、比利時和法國北部所有的機場上空，在空襲警報還沒有拉響之前，德軍飛機就以低空轟炸、俯衝突擊等戰術手段對這些機場進行襲擊。幾乎是在同一時間內，這三個國家共有72個機場同時起火，幾百架來不及起飛的各式飛機頓時成為一堆廢鐵，被炸毀的油庫燃起衝天大火，飛機的殘骸也在火中熊熊燃燒。
就在德軍突襲得手的同時，德軍B集團軍群的坦克群又以排山倒海之勢，漫山遍野地朝荷蘭和比利時北部迅猛推進。各種口徑的火炮一齊噴射著火舌，所到之處同樣是一片火海。德國空降兵此時也猶如天女散花一樣從天而降，奪取了對方縱深的機場、橋梁、渡口和一個個的戰略要塞及防禦點……
進攻荷蘭的是德軍B集團軍群的第18集團軍，他們的目標是擊敗荷蘭軍隊，最終占領荷蘭，以消除來自北翼的威脅。
5月10日淩晨，德軍航空兵對荷蘭進行大規模轟炸，許多城市和兵營、機場都遭到空襲。海牙兵營因未及時發出空襲警報，大約有800名士兵還在夢中就全被炸死在被窩裏。
德軍在空襲的同時，以一個坦克師的兵力對荷蘭東部發起進攻，並使用了大量的傘降部隊與機降部隊，分別在海牙、鹿特丹和莫爾狄克等政治經濟中心著陸，以配合空襲。這些空降部隊的任務是完整地奪取馬斯河和瓦爾河上重要的橋梁，然後據守這些橋梁直到德軍機動部隊到達。德軍空降部隊盡管在海牙失利，但還是成功地奪取了鹿特丹和莫爾狄克等地所有的橋梁，並控製了該地的交通樞紐，擊退了荷軍的多次進攻，直到第9裝甲師的到來。
這時，德軍地麵部隊最主要的任務就是及時地增援這些空降部隊，然後會同他們一起向縱深挺進。為此，德B集團軍群第18集團軍司令選擇並派遣了最有戰鬥力的第9裝甲師風馳電掣，以最快的速度前往一線支援。
而此時，英法聯軍也正以最快的速度穿越“荷蘭要塞”以增援荷軍。據德軍空中偵察部隊報告，至5月11日上午，英法盟軍的先頭部隊正沿著安特衛普-羅森達爾公路挺進。但是，盟軍的這支部隊卻因遭到德軍空中猛烈的襲擊而停止前進。至此，德軍第9裝甲師已順利向前挺進，一路上幾乎沒有遇到什麼有力的抵抗，其先頭部隊於5月12日下午，在莫爾狄克橋上已與空降部隊勝利會師。當天傍晚，德第18集團軍已成功地沿代爾防線實施了決定性的突破，並迅速推進到貝斯特和默勒，最後包圍了“荷蘭要塞”的荷軍。
5月13日，德軍從南麵和東南同時對“荷蘭要塞”發起總攻。當天18時，德軍穿過德雷赫特，並進抵已由空降部隊控製的鹿特丹南麵。但德軍付出了巨大的代價，卻未能突破荷軍的格雷貝防線。出人意料的是，荷軍卻在5月14日淩晨在大霧的掩護下撤出了陣地。德軍發現後立即衝了上去，將擔任殿後的荷軍全部俘獲，繼續向前挺進。
此時，德軍又收到一份英軍要在“荷蘭要塞”登陸的情報，第18集團軍司令部立即下令轟炸鹿特丹市。德軍投下的炸彈，大部分落在鹿特丹舊城，幾乎將這座有獨特風格的舊城全部摧毀。到5月14日上午，德軍已占領“荷蘭要塞”，荷軍開始全麵撤退。荷蘭女王威廉明娜及其大臣見敗局已定，便登上一條海軍逐驅艦逃往英國。荷蘭野戰部隊總司令溫克爾曼將軍在德軍占領鹿特丹之後，立即通過電台提出了停止一切軍事行動，同德軍媾和的建議。