（1）廢井田，開阡陌，承認土地私有商鞅下令廢除了西周以來盛行的土地製度——井田製，開掘井田的“都疆阡陌”。所謂“都疆”，就是指各級貴族所占有的井田界限，這些界限是用土堆、溝地、樹木等連接而成的。所謂“阡陌”，就是井田中間與灌溉渠道相應的縱橫道路。同時，允許地主和自耕農的土地私有，允許土地買賣，按土地多少抽稅。
（2）普遍推行縣製，設置縣一級的官僚機構
商鞅將許多鄉、邑、聚（村落）合並為縣，建置三百四十一個縣，並設了縣令、縣丞和縣尉。縣令是一縣之長，縣丞掌管民政，縣尉掌管軍事。他們都由國君直接任免。此舉將全國的政權、兵權都集中到了朝廷，建立起中央集權的政治體製。
（3）統一度量衡，頒布標準器
商鞅製造了統一的標準量衡器，發至全國各地，標準尺約合今0.23米。
（4）按戶按人口征賦
商鞅規定按人口征賦，並嚴懲隱瞞戶口的“匿戶”，以限製官僚地主豢養食客的數目。
（5）革除殘留的戎、狄風俗，禁止父子兄弟同室居住
秦國的西南和西北部原是少數民族居住區，後來秦又統一了其中不少地方，因而秦人保留了較多戎、狄族的風俗。商鞅認為這些落後的習俗對統一中原極為不利，便提出移風易俗，按照中原的風俗，改革秦國落後的習俗。
（6）遷都鹹陽，以適應向東發展的需要
在商鞅對內實施變法的同時，秦軍對外也積極展開軍事活動，並取得了節節勝利。尤其是秦孝公二十二年（公元前340年），秦孝公聽從了商鞅的計謀，一舉擊潰魏國公子昂率領的精銳部隊，迫使魏惠王將以前從秦國掠去的河西地區歸還給秦國。遭此失利，一度趾高氣揚的魏國轉走下坡路。孝公論功行賞，提升商鞅為列侯，並把於（今河南內鄉縣東）、商（今陝西西商縣）之間的十五個邑封給他作屬地。於是後人都據此稱商鞅（原名公孫鞅）為商鞅、商君。
作法自斃
商鞅的新法雖受到秦國民眾的歡迎，卻嚴重地觸犯了舊貴族的利益，遭到舊貴族的強烈反抗。新法推行不久，就有數以千計的舊貴族到國都來，說新法的種種不好。以太子的師傅公子虔、公孫賈為首的一批舊貴族，也出來搗亂並唆使太子犯法。商鞅對秦孝公說：“國家的法令，人人都得遵守。
新法推行受到了阻礙，主要是上麵的人不遵守。現在太子犯了法，也得依法懲辦。由於太子是國君的繼承人，不便用刑罰，太子的師傅可擔當他的罪名。”於是就把太子的師傅公子虔、公孫賈判了罪，在公孫賈的臉上刺了字（黥刑）。但是舊貴族不僅沒有死心，而且隨著變法的深入，鬥爭也日益複雜尖銳。
在第二次新法公布後，舊貴族再次出來搗亂，商鞅把為首的祝懂殺掉，把屢教不改的公子虔的鼻子割掉（劓刑）。舊貴族企圖暗害商鞅，商鞅隻能在出門的時候多帶衛士嚴加戒備。
當時有一個名叫趙良的遊士來對商鞅說：“秦國人對你恨透了，你的壽命像早晨的露水一樣，長不了。你不如把封邑還給國君，隱居到偏僻的地方去種莊稼。”
又說：“你不要仰仗著國君為你撐腰。國君一旦死去，秦國一些人會重重地收拾你，你的滅亡，蹺著腳就可以看到。”商鞅沒有被嚇倒，仍然堅持變法。