戰國時期著名政治家商鞅為謀求秦國的發展而實行了一係列革新措施。當時，各國為了在群雄爭霸的兼並戰爭中占據優勢，紛紛進行了變法革新運動。商鞅變法是其中實行最徹底、最全麵，為期最長，成效也最顯著的一次變法，影響深遠。商鞅變法全麵而徹底，客觀地順應了曆史的發展，在一定程度上反映了人民的要求，它使秦確立了封建製度，並一躍成為強國，為後來統一六國奠定了堅實的基礎，也為封建製度在中國生根壯大拓平了道路。
魏惠王錯失商鞅
公孫鞅是衛國衛公子的庶公子（妾所生的兒子），據傳其祖先屬黃帝一族的後代，變法成功後，被封於商，故稱為商鞅。
商鞅出自名門望族，見多識廣，加上自己勤奮好學，所以從小就顯露出過人的才幹。衛國地處四方交通要道，特別是它的都城濮陽（今河南濮陽西南），在當時是有名的大城市，積聚了大量的社會財富，經濟繁榮，文化發達。戰國初期各種思想風起雲湧，各種學說、觀點競辯短長。在特定環境的熏陶、滋養下，年少的商鞅逐漸形成了自己高遠的誌向、宏大的抱負。對當時流傳的各種思想，他最青睞於法家。
商鞅對法家學說產生興趣，與受吳起的影響有一定的關係。早期法家的傑出人物吳起，也是衛國人。他一度做過魯國的將軍，後又西去魏國，參與李悝變法，主管西河地區（今陝西大荔縣以東地區），政績顯著。公元前390年左右，因受魏武侯等大臣的排擠，吳起由魏入楚。那時，楚悼王正力圖振興國勢，就任用吳起為令尹（類似宰相的職務，為楚國最高行政長官，兼握軍權），主持變法改製。吳起全力推行新政，在很短的時間裏使楚國呈現出一派新氣象。吳起又善於治軍練兵，增強了楚國的武力。
商鞅長大後，為了謀求發展，離開了業已衰落，且為強鄰欺辱的衛國，來到法家政治思想影響較大的魏國。當時魏國的魏惠王為了爭霸中原，任命法家人物公叔座為相，商鞅入魏後，就被收在公叔座門下。
公叔座非常欣賞商鞅的才能，但還沒有來得及推薦他，就病危了。這時魏惠王來探視公叔座的病，說：“公叔的病如果有意外，國家將怎麼辦？”
公叔座說：“我的弟子公孫鞅，年紀雖然輕，但有奇特的才能，希望大王把國家大事委托給他。”
魏惠王沉默不語。魏惠王將要離開時，公叔座驅走旁人又說：“大王如果不任用公孫鞅，就一定要殺死他，不要讓他走出國境。”
魏惠王答應後離開了。接著公叔座召見商鞅，抱歉地說：“剛才大王詢問我能夠擔任相位的人，我推薦了你，但看大王的臉色沒有同意。於是我以君為先，以臣為後，又對大王說，如果不用公孫鞅，就應當殺掉他。
大王答應了我。你必須趕快離開，不然將被殺害。”
商鞅說：“大王不能聽您的話任用我，又怎能聽您的話殺掉我呢？”
商鞅始終沒有離開。而魏惠王離開之後，就對左右說：“公叔座的病很重，可悲啊，他要我把國事委托給公孫鞅，難道不荒謬嗎？”
公叔座死後，魏惠王並沒有把公叔座的話放在心上。他既沒有任用商鞅，也未派人殺掉他。商鞅在魏國一連住了幾年。正在他為自己的才幹和抱負得不到施展而鬱鬱不樂時，秦國發生了一件大事，它改變了商鞅此後的命運。
秦孝公慧眼識人才
秦國雖自襄公起就位列諸侯，但因立國較晚，僻處關中，雜居戎狄，無論在政治經濟還是文化習俗等方麵都落後於東方各國，屢屢遭受東方諸侯歧視，以“夷狄遇之”，不與會盟。春秋戰國之交，東方各國忙於變法圖強，秦國內部政局動蕩，國君如走馬燈似的頻繁更換。
公元前361年，秦國的國君獻公病死，21歲的渠梁即位，是為孝公。這位新登基的國君麵臨著十分嚴峻的形勢：位居關中的秦國長期處於落後的地位，西有戎、狄少數民族的騷擾，東受中原列國的欺辱。更有甚者，一些諸侯國視秦為未開化的野蠻人，不讓秦參加中原各諸侯的會盟。對此，不甘落後的秦孝公感到一種刺激和挑戰。他一登上王位，就決意富國強兵，推出招兵買馬、賞賜有功之士等措施。其中，他頒布了一條極為重要的法令：凡能使秦國強盛的人，都可以得到官做，分到土地。
秦孝公勵精圖治的決心打動了商鞅。於是商鞅就向西進入秦國，通過秦孝公的寵臣景監去求見秦孝公。
商鞅幾次向秦孝公獻策，最終以法家的改革主張取得了信任。
據說，在商鞅前兩次獻策時，為了試探秦孝公的意圖，他介紹了其他一些學說。第一次商鞅以五帝之道勸說秦孝公，秦孝公對這一套毫無興趣，商鞅一邊講，孝公一邊打起了瞌睡。交談結束後，秦孝公對引見商鞅的景監發怒說：“你的客人是個狂妄的人罷了，哪裏值得任用呢？”
景監也責備商鞅。第二次商鞅向孝公說以“三王之道”，孝公仍感到厭煩，沒有采納。商鞅又第三次求見，說以“五霸之道”，這一次，孝公聽得津津有味。交談結束後，秦孝公對景監說：“你的客人還不錯，可以跟他交談了。”