一敗再敗
1940年5月12日下午，古德裏安的3個裝甲師成功穿越阿登地區110千米長的峽穀，突擊至馬斯河北岸，德軍先頭部隊占領了德法兩國都無比熟悉的一個戰略要地——色當。69年前普魯士軍隊就是在這裏擊敗了法軍，現在曆史似乎是在重演。5月13日上午11時，德國空軍出動了400架次的轟炸機，對馬斯河南岸的法軍陣地進行了5個小時的狂轟亂炸，“斯圖卡”俯衝時發出的尖叫讓不少法國士兵驚慌失措，他們根本無暇抵擋德軍步兵的進攻。當天下午4時，德軍開始使用橡皮艇強渡馬斯河。午夜時分，古德裏安的3個裝甲師全部通過浮橋渡過了馬斯河，整個A集團軍群像一把寒光閃閃的鐮刀砍向了法國的腹部。
直到這個時候，英、法兩國才發現德國人是在聲東擊西。德國人的A集團軍群不但在高速向法國本土推進，還威脅著比利時境內的英法軍隊和馬奇諾防線的法軍的側翼。為了阻止更多的德軍部隊渡過馬斯河，5月14日下午，英、法派出了開戰以來最龐大的空中打擊機群轟炸馬斯河上的浮橋。不甘示弱的德國空軍也投入主力，“颶風”和Bf-109戰鬥機在馬斯河上空殺得昏天黑地。最終，以逸待勞的德國空軍大獲全勝，牢牢掌握了法國上空的製空權。同一天，德軍B集團軍群開始進攻荷蘭城市鹿特丹，荷軍最高司令部命令荷軍停止抵抗，荷蘭向德軍投降。
崩潰在即
1940年5月15日清晨，得知德軍突破馬斯河防線、荷蘭投降的消息之後，驚慌失措的法國總理保羅·雷諾向英國首相丘吉爾發出了緊急求救的電報。第二天，為了穩定法國人的情緒，丘吉爾從倫敦直飛巴黎。在機場上，丘吉爾見到了灰頭土臉的法國總理雷諾。當丘吉爾詢問聯軍的後備兵力和應對計劃在哪裏時，法國人直截了當地告訴他：“沒有，我們沒有這些東西”。這一天，沮喪萬分的雷諾總理將時任法國駐西班牙大使的老元帥貝當召回巴黎，同時還從貝魯特召回了已經73歲的魏剛將軍。這兩位老將都是法國在第一次世界大戰中的民族英雄，雷諾希望他們的複出能為即將崩潰的法國帶來好運。
就在雷諾總理以人事變動“聊以自慰”的時候，古德裏安的第19裝甲軍正在以德軍統帥部都感到害怕的速度向法國西部挺進，他們甚至放過了大批潰退中的法軍士兵和車輛，裝甲部隊的機動性被壓榨到了極致。最後德軍統帥部不得不命令古德裏安暫停前進，以穩固自己的側翼，古德裏安卻抗命不遵，甚至還以辭職相威脅，最終古德裏安獲得了勝利，他的部隊在5月19日占領了亞眠。這樣德軍的A集團軍群和B集團軍群就將法國北部的70餘萬英法聯軍重重包圍，唯一能幫助英法軍隊逃生的就隻有敦刻爾克在內的幾個海港了。
逃生與投降
1940年5月24日，第19裝甲軍占領了英吉利海峽沿岸的重要港口加萊，距離英法聯軍控製的最後一個港口——敦刻爾克隻有不到20千米了，一場很可能載入人類戰爭史的圍殲戰即將打響。可就在這個時刻，希特勒突然命令德軍原地待命。這個突如其來的命令給了英法聯軍一線生機。從5月26日開始，英國人動員了一切可以參加救援的船隻趕往敦刻爾克。經過9天的努力，總共有33.8萬人從敦刻爾克撤回了英國，其中英軍21.5萬人，法軍12.3萬人，日後他們成為了解放歐洲大陸的重要力量。
盡管敦刻爾克上演了一幕戰爭史上的奇跡，但大陸上的法國卻是敗局已定。5月28日，比利時向德國投降。6月10日，意大利也趁火打劫，向法國宣戰，32個意大利師越過了阿爾卑斯山向法國進攻。6月13日，巴黎宣布為不設防城市。第二天，德軍沿著香榭裏舍大道開進了巴黎。6月18日，已經撤退到波爾多的法國政府宣布停止抵抗。
6月22日下午6時50分，在巴黎近郊的貢比涅森林，這個德國在第一次世界大戰時簽署投降書的地方，法國人簽署了屈辱的停戰協定。在不到6周的時間裏擊敗了第一次世界大戰時4年都未曾征服的對手，這個“輝煌”的戰果讓希特勒忘乎所以，他的目光又盯上了仍在頑強抵抗的英國。