張楚已經危在旦夕，但分散在各處的將領們還是各行其事。趙將李良完成了平定恒山郡的任務，武臣命他就地西越太行，去奪取毗鄰的太原郡。
李良從恒山郡治東垣出發，向東南行約百裏，兵抵石邑。秦軍已經在井陘口布防，趙軍被阻，一時無計破關。正在這節骨眼上，李良收到了一封信，卻沒見封口。打開看時，竟然是二世皇帝寫給井陘守將龐鈞的。上麵說：“李良曾經跟隨過朕，得到寵幸，地位顯赫，與朕是有老感情的。他假如能重新把趙地收歸朝廷，朕將赦免他的罪過，並加以重用……”
這花招太過明顯，李良並不相信，但卻奇怪地率軍返回邯鄲，說是來請求趙王增派兵力。秦將龐鈞不過是病急亂投醫，豈料不但不戰而退人之兵，還“滯後”帶來了更加意想不到的效應。
將近邯鄲，路上過來一支王家的豪華車馬隊。李良以為是趙王來了，連忙下車俯伏在路旁，他心虛著呢。其實，主車中坐著趙王的姐姐。她飲宴歸來，酩酊大醉，也不知道路邊跪著什麼人，就叫隨行的騎兵禮節性致意。
李良是個自尊顯貴的人。等車駕遠去，他從地上爬起身，望著散去的塵埃，羞慚滿麵。一名部下感到不忿，說：“天下反叛，能者先立。趙王的地位原本比您低，而今倒好，一個女人也敢如此欺人。我替將軍去把這婦人殺了！”
李良本就一路翻來覆去想那封信，此時一怒之下，便任由手下追上去殺掉了趙王的姐姐，隨即率軍襲擊邯鄲。邯鄲守軍毫無察覺，被李良賺入城中，直取王宮。恰逢趙王武臣召左丞相邵騷議事，李良率兵撞入。二人未及挪窩，就糊裏糊塗作了刀下之鬼。再去尋張耳、陳餘，已經不見蹤影。
邯鄲並未經過大戰，脫逃的張耳、陳餘緊忙收集逃散的士卒，總共得到幾萬人。有門客勸他們說：“二位現在處於弱勢，又是外地人，趙國人肯定不服。上策是重新擁立故六國中趙國國君的後人，用仁義來輔佐他。”兩人覺得這話有代表性，難以違背。於是，尋訪到一個叫趙歇的人，“趙王”就是他了。大王暫時住在信都縣，就是現在的河北邢台。陳餘照樣擔任大將，張耳繼續當相國。
李良先發製人，向北來討伐，但被陳餘戰敗，渡河歸降了章邯。趙地的實際主宰，由趙臣變成了張耳、陳餘，兩個“一把手”。
經李斯全力籌措，二世皇帝派司馬欣、董翳二將率軍增援章邯。司馬欣帶來了李斯的口信，已經安排章平去好畤縣駐防。好畤屬內史，在鹹陽西邊，是遠離山東戰場的地方，卻也是向西、北遮護秦朝腹心、遙遙防禦山原地帶遊騎侵擾的後援基地。司馬欣被任命為長史，也就是留在章邯帳下擔任高級參謀。
章邯本人尚且滯留滎陽，秦軍偏師已沿睢水洞穿碭郡，一路控製了大梁、陳留、雍丘、襄邑、睢陽、栗縣，勢如破竹其實不費吹灰之力，沿途本都是權宜從楚的秦地方官員。秦司馬李橺一部抵達泗水郡相縣，回兵駐紮碭縣，屏蔽了魏、楚。陳縣已經北、西、東三麵受敵，張楚似乎就要像一張牌那樣被曆史翻去。
陳縣附近及直線距離一百多裏範圍內，也隻剩下張賀、呂臣兩支軍隊了。最後關頭，陳勝命令上柱國蔡賜守衛都城，自己則到屯聚城西的張賀軍中督戰，同時派使者趕往東南新陽縣，緊急招呼他的親信將領呂臣率軍救駕。
陳縣雖有郡城的稍大規模，但麵對章邯大軍，如何能守！蔡賜隻與譚雄、鄭馳一戰，便歿於陣上。於是，譚雄、鄭馳轉與徐騰、李曜夾攻張賀。張楚軍一觸即潰。張賀掩護陳王沿鴻溝之西向南敗退，以自己的生命為陳勝贏得了逃脫的時間。混亂之中，秦軍並不知道陳勝已經脫離部隊逃走。
陳縣失陷，博士孔鮒也以身殉。章邯納悶了，賊首陳勝為何不見了蹤影？
位於今江蘇盱眙東南的秦東陽縣，有位令史、即縣令手下掌管文書的屬員，名叫陳嬰，他是一個謹慎守信的人，被縣裏尊為長者。天下大亂，東陽的一幫青年人沒頭沒腦地起哄殺掉了縣令，幾千人聚集在一起，這才想起需要找個領導。在自己一幫中間找來找去，沒有能出頭的椽子，自然就把目光聚焦到陳嬰身上，便來恭請出山。
陳嬰推辭不幹，但哪容分說。果然憑借他的人品名望，一下子就聚起了兩萬人的隊伍。那些乳臭未幹的毛孩子企圖標新立異，從故魏的傳聞中找到一種時尚，把軍服做成了皂巾、青領，眉毛也染成了赤色，襲用了“蒼頭軍”的稱號。
青年們的心理衝動步步升級，要擁立陳嬰為王。陳嬰無奈，回家尋思對策。母親對他說：“現在天下才亂了個開頭，不曉得能有什麼結果。”又說：“這可不是什好事。我嫁到陳家這多年了，還沒聽說過你祖上從古至今出過一個大富大貴的人呢！”陳嬰請教：“孩兒該如何辦呢？”母親是想好了的，說：“事情已經鬧出來了，為今之計，你隻好去投奔一個能耐人。假如有那一天大功告成，少不得封個侯；一旦失敗，也還便於躲避。”
事有湊巧，張楚王的上柱國項梁主動找上門來了。這事十分蹊蹺。
事情原來是這樣的。廣陵人召平受命於陳勝，返回東海郡南部的家鄉收編隊伍，收取地盤，但未能如願。忽然聽到了陳王敗遁的消息，急切之下心生一計，便擅自改變了使命。他渡江直奔吳縣，假詔任命項梁為張楚上柱國，鬼使神差，恰巧接替了剛剛陣亡的蔡賜。項梁正求之不得，哪管是真是假。於是，召平對項梁說：“陳王要您緊急率兵過江護駕！”
麵對強大的秦軍，江東兵力過於薄弱。這時，聽說東陽陳嬰拒絕稱王，便即派從弟項纏前去商洽聯合北進。
項纏，字伯，項燕的小兒子，任俠仗義，喜好四處交遊。他曾在下邳惹出人命，幸有張良張子房留他躲避，並設法平息了事端。聽說項梁在吳縣起事，項纏便邀張良隨他同去投奔。張良托故拖延，他終究不願靠這層關係去依附於人。
陳嬰熱情地接待了項纏。兩下裏一拍即合，陳嬰決定率眾並入項家軍。
陳勝乘車逃過鴻溝，從陳縣南一直向東。時間進入十二月，悲劇發生在泗水郡境內的下城父。太仆莊賈，半年前隨陳勝在大澤鄉起義，深得信任。窮途末路之時，他產生了強烈的生存願望。