張世傑和陸秀夫在海上又擁立趙昺即位，把水軍轉移到厓山。元朝大將張弘範向元世祖報告說，如果不迅速撲滅南方的小朝廷，恐怕有更多的宋人響應。元世祖就派張弘範為元帥，李恒為副帥，帶領精兵2萬人，分水陸兩路南下。張弘範先派兵攻打駐守在潮州的文天祥。文天祥兵少勢孤，被迫轉移到海豐的一座荒山嶺。元軍突然趕到，文天祥被俘虜了。元兵把文天祥送到張弘範大營，張弘範假意殷勤，給文天祥鬆了綁，把他留在營裏，接著，就下命令集中水軍開往厓山。
元軍到了厓山，張弘範先派人向張世傑勸降。張世傑說：“我知道投降元朝，不但可以活命，而且可以得到富貴。但是，我寧可丟腦袋，決不變節。”
張弘範知道張世傑平日很敬佩文天祥，就要文天祥寫信給張世傑招降。文天祥冷笑說：“我自己不能救父母，難道會勸別人背叛父母嗎？”
張弘範叫人拿來筆墨，硬逼他寫信。文天祥接過筆，毫不猶豫地寫下兩句詩：人生自古誰無死，留取丹心照汗青！兵士把他寫的詩句拿給張弘範，張弘範看了隻好苦笑。他眼看勸降毫無希望，就隻有拚命攻打。
厓山在我國南麵海灣裏，背山麵海，地勢險要。張世傑在海上把一千多條戰船排成“一”字陣，用繩索連接起來，船的四周還築起城樓，決心跟元兵決一死戰。元軍用小船滿裝了茅草，澆足了油，點著了火，乘著風勢向宋軍發起火攻。張世傑早防到這一招，在船上塗上厚厚的一層濕泥，還縛了一根根長木頭，頂住元軍的火船。
張弘範的火攻失敗了，就用船隊封鎖海口，斷絕了張世傑通往陸地的交通。宋兵在海上餓了吃幹糧，渴了喝海水，可是海水又鹹又苦，兵士們喝了紛紛嘔吐。張弘範發動元兵發起猛攻，宋兵誓死抵抗，雙方相持不下。
這時候，元軍副統帥李恒也從廣州到厓山跟張弘範會師。張弘範增加了實力，重新組織力量進攻。他把元軍分為四路，圍攻宋軍。潮落的時候，元軍從北麵衝擊；潮漲的時候，元軍又順著潮水從南麵進攻。
宋軍兩麵受敵，正在拚命招架。忽然聽到張弘範的坐船奏起音樂來。宋軍聽了，以為元將正在舉行宴會，稍微鬆懈一下。哪想到這個樂聲恰恰是元軍總攻的訊號。樂聲一起，張弘範的坐船發起進攻，箭如雨一樣射向宋船。元兵在亂箭掩護下，奪了宋軍七條戰船。各路元軍一起猛攻，從晌午到傍晚，厓山的海上，海潮洶湧，殺聲震天。
張世傑正在指揮戰鬥，忽然看見一條宋船降下了旗，停止抵抗，其他戰船也陸續下了旗，張世傑知道大勢已去，急忙一麵把精兵集中在中軍，一麵派人駕駛小船，準備把趙昺接過來，組織突圍。
趙昺的坐船，由陸秀夫守著。他對張世傑派去接趙昺的小船，鬧不清是真是假，怕小皇帝落在元軍手中，就拒絕了使者的要求。他回過頭對趙昺說：“國家到了這步田地，陛下也隻好以身殉國了。”說著，就背著趙昺一起跳進了大海，在滾滾波濤裏淹沒了。
張世傑沒有接到趙昺，隻好指揮戰船，趁著夜色朦朧，保護著楊太後突圍撤退到海陵山。張世傑還想奉楊太後求立趙氏之後，但太後聽到趙昺的死，也慟哭赴海而死，他隻好收楊太後屍葬於海濱。四天後，他清點了一下戰船，一千條戰船隻剩下十幾條。這時候，海岸又刮起了颶風，有人勸張世傑登岸避風，張世傑堅持不肯上岸。風浪越來越大，大船傾覆，張世傑這位抗元名將，最終未能實現收複失地的夙願，飲恨葬身於平章山下大海之中。
劉福通是如何策動起義的
劉福通（1320-1365年），潁州（今安徽界首）人，元末紅巾軍首領。他自幼性情豪爽，聰明過人，素懷大誌與韓山童等長期利用白蓮教在民間進行活動。
公元1351年，朝廷強迫汴梁、大名等地的15萬民工去修治黃河，同時還派了兩萬士兵監督他們。農戶失去了勞動力，還得拿出修河堤所需的物資，在治水的過程中，監工的官吏根本不把這些民工當人看待，使民工怨憤交加，忍無可忍。
白蓮教領袖韓山童也在民工隊伍裏，白蓮教所訓傳的“彌勒佛下生”和“明王出世”，喚起了生活在黑暗中的老百姓對美好生活的向往，所以韓山童決定抓住時機發動起義。在當時，人們普遍都有迷信思想，韓山童和他的徒弟——潁州人劉福通暗地裏鑿了一個獨眼石人，在石人背上刻了“莫道石人一隻眼，此物一出天下反”14個字，埋在將要動工的地底下。
4月底的一天，民工們果然在黃陵岡附近的河道底下挖出了一個獨眼石人，他們先是感到驚訝，然後認為這是天意。這個消息在15萬民工中傳播開來，於是黃河南北人人都知道挖出了獨眼石人，而且上麵刻著反詩“莫道石人一隻眼，此物一出天下反”。