到了1996年的時候，中國黃頁遭遇的所有競爭對手中，最可怕、最強大的當屬杭州電信。與“中國之窗”、亞信等“天高皇帝遠”的對手不一樣，杭州電信是家門口的對手，而且實力極其雄厚。
杭州電信從中國黃頁的成功中看見了互聯網市場的前景，於是開始全力搶占這塊市場。憑馬雲的個性，硬碰硬也沒什麼可怕的，他從小就是打著架長大的，什麼場麵沒見過呢！
然而，這是一場實力懸殊的競爭。當時的杭州電信擁有高達3個億的注冊資本，中國黃頁僅為10萬元人民幣；杭州電信有政府做後盾，有著強大的行政資源，而中國黃頁根本沒有“紅帽子”（國有或集體經濟）支撐，背後就一群以馬雲為首的小“個體戶”；杭州電信壟斷著整個杭州市的網絡技術平台，有足夠的寬帶資源和服務器，而當時的中國黃頁還隻能依靠海外（美國）的服務器係統。
另外，在1996年左右，中國政府對互聯網產業仍然實行統一管製，並沒有紅頭文件指示這個行業可以實行“私有化”，可以讓個體戶來搞。所以，從某種意義上講，馬雲和他的中國黃頁實際上正是充當了政府的試驗田。正因為這樣，無論在企業、政府還是普通百姓眼裏，馬雲的團隊都隻能算是一支“土八路”“遊擊隊”，現在可不是“小米加步槍”的年代了，這些“個體戶”怎麼能跟杭州電信那樣的“正規軍”抗衡呢！
是的，按常理而言，正規軍打敗遊擊隊是完全沒有問題的，殺雞哪用得著宰牛刀呢？人家杭州電信隨便動用一些資源，打一個噴嚏，馬雲不就得跟著咳嗽嗎？
然而，有些事就是那麼奇怪。首輪較量，中國黃頁居然初戰告捷。甚至連當時的杭州市政府都不否認：中國黃頁的業務做得就是比杭州電信的好。於是，在剛開始的幾個月裏，中國黃頁步步為營，杭州電信則節節敗退。
但是，中國黃頁一時的取勝並不能化解公司麵臨的嚴重危機：資金匱乏，資源匱乏，信息匱乏。1996年年初，黃頁就曾一度麵臨發不出工資的尷尬處境，好在馬雲後來啟動的代理製很快有了成效——紡織進出口行業的廣告代理順利簽單，10萬元進賬，解了中國黃頁的燃眉之急。但是，僅僅是解了燃眉之急而已，從成立的第一天起，馬雲和這個年輕的公司就經常處於“吃了上頓沒下頓”的斷糧狀態中。
資金，資金！
一向堅持“不要把錢看得太重”的馬雲，從來沒有像那個時候那麼渴望過錢這個東西，即使到了後來阿裏巴巴再度麵臨“斷奶”，他也沒那麼焦急過。
除了資金上的困難之外，還有信息資源的匱乏問題。1995年的北京之行，讓原本激情澎湃的馬雲開始有種“曾經滄海難為水”的失落感與悲涼感。北上之前，馬雲雄心勃勃，一心要把中國黃頁變成“中國的雅虎”（直到1997年時，楊致遠才帶領雅虎進軍中國市場），甚至要把總部搬到北京。然而，這一切美好的願望和夢想都已化為泡影，別說是總部遷移，就連把新聞、體育、文化裝進中國黃頁的計劃都無法實現。
空有一腔熱血，哀歎壯誌難酬，力不從心的馬雲不得不尋找新的出路。從更現實的處境看，馬雲心裏非常清楚自己的危險處境：身處杭州，中國黃頁要想完全擺脫杭州電信的陰影是不現實的，如果繼續鬥下去，中國黃頁最終隻能淪為“烈士”。這個道理很簡單，杭州就這麼大一個“廟”，容不下兩個“和尚”。正所謂“一山不容二虎”，何況馬雲麵對的還是一頭強悍的“東北虎”。
無奈，不輕易低頭的馬雲，在殘酷的現實麵前不得不做一次妥協。1996年3月，中國黃頁與杭州電信以合資的形式實現合並：中國黃頁將資產折合人民幣60萬元，占30％的股份；杭州電信所屬的迪富公司投資140萬元人民幣，占70％的股份。當時的杭州電信屬於政府的一個局級行政機關，隻能采取控股企業法人的形式參與企業經營運作，這與後來外經貿部控股EDI、國富通公司是同樣的模式。
從某種意義上來說，這場合資是一種政府控股的國企對民企的變相收編。對於在合作協議書上簽下自己鼎鼎大名的馬雲而言，初涉商海、乳臭未幹的他怎麼也不會想到，他親筆簽下的這一紙協議，日後竟會成為自己的“賣身契”。
2.集體辭職風波
吉利集團老板、人稱“汽車瘋子”的李書福經常說一句話：“合資，比鴉片還害人。”2007年，就連中國的飲料巨頭——娃哈哈都因合資和達能公司鬧得沸沸揚揚，一發而不可收拾。現在看來，“瘋子”的話似乎有一定的道理。
不過，對1996年的馬雲來說，似乎並沒有太多的選擇。因為找個政府當靠山，似乎成了中國第一代互聯網創業者的宿命和不成文的法則。比如，張朝陽在創辦愛特信公司的時候，第一個項目是建了一個“中國工商網”，當時還是首次以“麻省理工博士的身份，才最終說服國家電信部門”；而從國外回來創辦亞信的田溯寧和丁健，從一開始就跟中國電信“糾纏”在一起。
就這次合作本身而言，也算是中國互聯網服務業最早的一次強強聯合。馬雲有一幫能幹的團隊成員，有豐富的運營經驗；杭州電信方麵有強勢的政府公共資源，有充足的國有資本做後盾。