韓複榘在山東主政7年多，在此期間，他任命何思源為教育廳長，注重興辦教育。山東的教育經費從不拖欠，而且逐年增長，教育事業得到很大發展。另外，他還增設了各級學校，如中小學校、醫學專科學校、鄉村師範和職業學校，以及國立山東大學、山東省立戲劇學校。梁漱溟曾評價他說：“韓複榘對儒家哲學極為讚賞，且讀過一些孔孟理學之作，並非完全一介武夫。”同時，他也注重整頓公務員隊伍，規定政府人員都必須穿戴與士兵一樣的布製服裝，極力懲治貪官汙吏。山東因有港口，毒品走私泛濫，韓複榘對此深惡痛絕，嚴令禁煙禁毒。吸食鴉片者即刻被關押起來強製戒毒，若依然屢教不改，則格殺勿論。如販賣毒品，無論多寡，一律槍斃。
如今，韓複榘在山東的笑話於民間流傳眾多，如其愛作打油詩，世人總以此作為笑話談資。但在韓的兒子口中，有一個與曆史傳說不一樣的韓複榘：“他從來就不是戲說中的那種咋咋呼呼、張牙舞爪的軍人，相反他表情刻板，不苟言笑，幾乎沒有任何肢體語言。他說話很慢，很簡短，語氣堅定斬釘截鐵，不容置疑。他與人談話，從不誇誇其談，大多時間是在默默地聽，很少插話，但兩眼逼視對方，臉上卻毫無表情。他出身書香門第。”
但也是在這7年多時間裏，韓同蔣介石之間的矛盾也在不斷加深。1936年 “西安事變”發生後，韓複榘通電全國，支持張學良、楊虎城，號召各省自治。事後蔣介石回到南京，對韓複榘恨得咬牙切齒，可能那時蔣心中已存殺心。
抗戰全麵爆發後，韓複榘出任第三集團軍總司令兼第五戰區副司令長官，負責指揮山東軍事，承擔黃河防務。1937年12月中旬，日軍攻占南京。同時，太原會戰已經結束，日軍開始從山西抽調兵力，一路向南，直逼山東濟南。
日軍進攻山東時，韓複榘曾在德州抵擋日軍進攻，損失較大，加之此時蔣介石又調走韓部所屬炮兵，這一切使他轉變態度，自感隻是蔣舍棄的一枚棋子。自此，韓複榘開始消極抗戰，任由日軍渡過黃河，不戰而放棄濟南。
濟南城因無人防守，輕而易舉地被占領。山東門戶洞開，使得第五戰區的側翼受到日軍威脅，戰區原定的作戰計劃一夜間變成一堆廢紙，原本就被動萬分的局麵變得更加困難。蔣介石聽到第五戰區的報告，火冒三丈，立刻十萬火急給韓複榘發電報，命令韓複榘不得無令後退，但此時韓已退到泰安。第五戰區司令長官李宗仁嚴令韓複榘固守泰安，蔣介石也多次電令，可是韓一再置若罔聞，抗令不從，率軍又退到兗州，再退到濟寧，最後一直退到魯西的曹縣，已至豫魯邊界。
蔣介石對韓複榘的違令行為十分震怒，下決心要處決之。可是韓手裏尚有幾萬軍隊，一旦打草驚蛇，他就有可能投靠日軍，這是蔣所不願看到的。因此，如何順利抓韓成了蔣介石最大的難題。最終，他與幕僚們商議後定下一計。
1938年1月，蔣介石先電令第五戰區司令長官李宗仁在徐州主持召開軍事會議，身為第五戰區副司令長官的韓複榘肯定會參加。
韓複榘對李宗仁召開軍事會議並無絲毫懷疑，便由濟寧乘鐵甲車到了徐州。就在韓到達徐州的次日，蔣介石從漢口發來急電，召集白崇禧、李宗仁等45名高級將領前往開封參加北方將領軍事會議，這45人裏也包括韓複榘。
因之前在戰場上曾抗令撤退並丟了山東，韓複榘內心忐忑，不敢貿然參會。但不赴會的話，今後與蔣介石的矛盾會進一步加深。他在心裏反複琢磨，左右權衡。想到李宗仁等人也要去，況且還有心腹孫桐萱軍長和一個營的警衛同行，他決定赴會。
1938年1月9日，韓複榘到了開封，與他帶的40多名隨從住在黃河水利委員長孔祥榕的公館裏。1月11日，蔣介石在河南省政府召開高級將領機密軍事會議，時間定在晚上7時，理由是為躲避日機擾亂。
在這次會議上，蔣介石毫不留情麵地當麵質問韓複榘丟失濟南的過錯：“你放棄黃河天險，對日軍不發一槍一彈，繼而放棄濟南、泰安等大城市，致使日軍在山東長驅直入，我軍後方動搖，你該當何罪？”韓複榘毫不客氣，竟然在會上與蔣爭吵起來，甚至反唇相譏：“濟南丟了我負責，南京丟了誰負責？”蔣氣得拍案而起，厲聲說：“現在我問的是山東，不是問的南京！南京丟失，自有人負責！”局麵一時難以收拾，坐在韓複榘左邊的劉峙馬上打起了圓場，起身將韓複榘拉離了會場，邊走邊說委員長現正在氣頭上，不要在意。韓不知是計，便跟劉走出會場並坐上了劉的專車。哪知這輛車是戴笠為了逮捕他而特意準備的。韓複榘的隨身警衛此時早已被不露痕跡地繳了械。
1938年1月19日，蔣介石下令將韓複榘秘密關押在武昌高等軍法廳會審，何應欽任審判長，鹿鍾麟、何成浚任審判官，賈煥臣等是軍法官。
1月21日，審訊開始，何應欽說了韓複榘的各項罪名：不遵命令、擅自撤退、在山東強索民捐、侵吞公款、搜繳民槍、強迫魯民購買鴉片等。麵對質詢，韓複榘昂頭微笑，不辯解，也不請求寬恕。其實之前的逮捕令已注明了韓的罪狀，並宣布革除韓的二級上將及所兼一切軍政職務。無論韓如何辯解，蔣介石肯定都不會饒過他。