劉錡自從在順昌城下大敗宗弼後，趙構非常高興，畢竟劉錡是自己親自指派去抗金前線的，很快便被任命這淮北宣撫使。但是隨著撤軍令的下達，劉錡被迫放棄順昌，退守長江南岸的太平州（今安徽省當塗縣）。
由於整個淮西戰場缺少南宋軍隊，宗弼的大軍一路上順風順水，很快占領了軍事重鎮壽春（今安徽壽縣）、廬州（今安徽合肥）、含山，並且正在向和州進軍。和州是位於長江北岸的渡口，當年宗弼渡過長江“搜山檢海追趙構”時，就是從和州馬家渡過江的。如果和州失守，那麼南宋的長江防線將難以防禦。
張俊作為總指揮對和州的重要性相當了解，為了確保長江防線的安全，張俊決定派遣軍隊渡江，務必要搶先攻占和州。
張俊派遣手下的都統製王德擔任渡江的先鋒。王德是員勇將，素以作戰勇敢而著稱。正當王德率部準備渡江時，和州已經失守，但是王德繼續組織渡江並且成功攻打下了和州，並乘勝追擊，在含山打敗了金國猛將韓常，一舉奪回了含山城。
紹興十一年（公元1141年）二月中旬，張竣劉錡、楊沂中領銜的三路大軍會師於含山以東的柘皋鎮附近，準備在柘皋同宗弼的金軍展開生死決戰。
這次大戰有一個可笑之處，就是雙方的統帥都沒有上陣，都是部將在血拚。金軍的主帥宗弼不知道為什麼沒有親臨現場，查找了很多史書也沒有看到原因。但是南宋軍隊的主帥淮南西路宣撫使張俊卻是以逃跑為榮、力戰為恥的一個人，在生死大戰的時候，他肯定也不會親自上陣指揮。
此時從含山戰場敗退的金軍韓常部隊也退守到了柘皋鎮，韓常在這裏得到了金軍的支援，由於柘皋鎮附近地勢一馬平川，非常適合金軍的大規模的騎兵軍團作戰，因此金軍準備把柘皋鎮作為最後的決戰場所。
曾經為張俊部將的楊沂中立功心切率先渡過柘皋河，向對岸的金國騎兵發起功擊。楊沂中也是一位勇將，但是他立的戰功主要來自於打擊偽齊的部隊，對付金軍的精銳部隊還差得遠，很快就被金軍的騎兵打得一敗塗地，隻能全軍敗退。
關鍵時刻，“猛張飛”式的人物王德看到楊沂中敗退後，立刻率部渡河，殺入金軍的騎兵部隊。金軍騎兵部隊中有一員武將準備出馬迎戰王德，結果還沒等靠近王德，便被王德一箭當場射殺。
趁著金兵主將陣亡、士氣低落的機會，王德率領宋兵一陣子拚命進攻。而此時劉錡也率領軍隊趕到了戰場，率領著專門對付金軍騎兵的長斧隊展開了大反擊。 被打回對岸的楊沂中也不是孬種，重整旗鼓又殺了回來。
金軍中有那麼一部分參加過順昌之戰，當看到劉錡部隊的旗號後，精神上已經接近崩潰，這樣的仗根本沒法打，金軍主動撤出戰場，退守鎮北的紫金山（今安徽壽縣東南）。
其實這一次小戰鬥，金軍的損失不大。但是在勝利時善於搶功、失敗時善於逃跑的張俊眼裏，這可是一個驕人的戰績。張俊立即給趙構寫奏折，宣傳自己的“不世之功”，並且還要繼續進攻，收複剛剛被宗弼占領的淮西失地。
宗弼得知自己的主力部隊在柘皋鎮遭受挫折，也知道了南宋軍隊的主力已經到達，立即第一時間及時做出了軍事調整。他首先是派人到處散布金國主力部隊被打敗即將北歸的消息，然後再派重兵埋伏在濠州（今安徽鳳陽）附近，準備向濠州發起攻擊。
張俊聽說金兵要撤軍，簡直高興壞了。他準備趁著金軍撤退之際，來個全線追擊，即使不能打勝仗，至少最後的結果是金軍撤退了，自己再上報一個什麼大捷的，必然得到宋高宗的封賞。