穎昌府戰敗後，宗弼率領著殘兵敗將撤退回到了汴京休整。郾城之戰、潁昌之戰雖然失敗，但是這兩次戰役都是典型的擊潰戰，而不是殲滅戰，宗弼率領的金軍實力還是很強大的。
屢戰屢敗的宗弼，在這兩次戰役中被嶽家軍打得落花流水，但宗弼並不肯認輸。回到汴京之後，決定進行“簽軍”，也就是招募當地的漢族農民充軍，準備與嶽家軍再戰。但是由於戰場形勢對金軍十分不利，周邊地區的漢人聽到嶽家軍連連告捷，無論條件多麼優厚也沒有多少人去做簽軍。
宗弼經曆了幾次失敗，脾氣也越來越暴躁，竟然看到招募軍隊都很困難，就拿手下愛將昭武大將軍韓常出氣。韓常其實是漢人出身，但是一直效忠於宗弼，作戰也是驍勇善戰猛將，但是這幾次跟嶽家軍作戰有些畏手畏腳，因此惹惱了宗弼，他開始鞭打愛將韓常。
連韓常這樣的將領都被處罰，讓此時金營之中不少將領看到了宗弼的殘忍無情，更加深了對宗弼的不滿，同樣也看到金朝這個靠山是快靠不住了，故此有部分金將便向嶽飛投誠。甚至有史書記載，被宗弼鞭打的韓常也對宗弼十分不滿，韓常的軍隊囤積在長葛，曾經派出過密使準備向嶽飛投誠。
宗弼此時繼續作戰下去也是有些信心不足，他也開始了一顆紅心兩手準備，首先是把主要兵力集結於汴京西南方向三四十裏的朱仙鎮，打算與嶽家軍做最後一搏，挽回一些顏麵。同時也怕全軍覆沒，在汴京的金兵開始準備收拾細軟，並且在黃河渡口準備渡船，實在不行就準備北渡黃河，依靠黃河天險繼續與南宋軍隊周旋。
宗弼從來沒有準備在汴京坐守危城，雖然汴京城牆堅厚，但是四周無險可守，長期堅守肯定不是長久之計。連主帥都沒有破釜沉舟決一死戰的勇氣，這樣的仗不打敗真是天理不容了。
此時的嶽飛確實信心十足。雖然自開戰以來，跟金兵展開了幾次硬碰硬的對戰，嶽家軍傷亡也不算少，至少損失了一萬多人，但是總體的戰略形勢很好，宗弼節節敗退，友軍也是逐步推進，因此嶽家軍不論遇到多大的困難也一定要堅持下去。
十二年前，對嶽飛有知遇之恩的老將宗澤沒有實現自己光複國土的夢想，宗澤臨終之前根本不談及自己的家事，依舊喊著“過河！過河！”此情此景，嶽飛心中一直曆曆在目並耿耿於懷。此時的戰場形勢對嶽飛十分有利，嶽家軍長驅直入已經逼近故都汴京，嶽飛的目標可不是過河那麼簡單，他夢想著長驅直入收複汴京，然後組織軍隊渡過黃河直抵燕京，收複喪失於外族二百多年的“燕雲十六州”，繼而攻入金朝的發祥地，迎回被俘虜的宋徽宗、宋欽宗等北宋皇室成員。
在戰前，嶽飛這一次氣宇軒昂地對眾將士說道：“直搗黃龍府，與諸君痛飲爾！”此時的嶽飛可能還不知道金朝的首都在哪裏，黃龍府在今天吉林長春市的農安，當時是一個軍事重鎮。嶽飛的意思很明確，一直到打到金兵的老家去。
嶽飛得知宗弼的大軍集結於朱仙鎮，於是命令自己的所部，采取分進合擊的戰術，會攻朱仙鎮。
朱仙鎮是汴京南郊的交通要站，自從唐朝以後，這裏便是水陸交通要道和商業集中要地。朱仙鎮是中國“四大名鎮”之一，民間傳統工藝印製的朱仙鎮木版年畫馳名全國。另外的三個分別是江西景德鎮（瓷器）、湖北漢口鎮（商業中心）、廣東佛山鎮（手工業）。
朱仙鎮相傳戰國為朱亥故裏，故名朱仙鎮。朱亥本是一位屠夫，因勇武過人，被信陵君聘為食客，在魏國信陵君竊符救趙的故事中，朱亥身藏鐵椎，幫助信陵君把不服從命令的魏國大將軍晉鄙給打死了，立下了汗馬功勞。可見，朱仙鎮也是一個出武士的地方。
嶽家軍的前鋒是以嶽雲為首的五百背嵬軍的騎兵。前文我們提到過，背嵬軍是嶽飛的近衛軍，是嶽家軍精銳中的精銳，在潁昌大戰中，金兵已經領教過背嵬軍的恐怖戰鬥力。雖然隻有區區五百人，但是這些人到了朱仙鎮後，立即開始了向金兵大營的衝鋒。
此時的金兵士氣非常低落，自順昌之戰以後，接二連三地被打敗，金兵已經沒有了以前對南宋軍隊摧枯拉朽的心理優勢，很多人都想著盡快結束戰鬥，能夠平安回家就已經萬事大吉了。看到嶽家軍的精銳背嵬軍又來拚命了，誰都不願意自己去交鋒，都願意由別人來抵擋嶽家軍的鋒芒，於是乎紛紛不戰自潰。這樣的情況蔓延下去，就迅速變成了集體潰散。宗弼的大軍沒有什麼像樣的抵抗，就把戰略要地朱仙鎮丟失了。
這樣的戰例在十幾年前也發生過，金兵第二次進攻汴京渡過黃河一戰時，根本還沒有進行交鋒，僅僅在黃河對岸敲鼓就把折彥質率領的十二萬大軍驅趕得一幹二淨，輕鬆地渡過了黃河天險。三十年河東三十年河西，沒有想到十幾年後金兵也有了這樣恥辱的未戰先潰的記錄，充分說明金兵已經喪失了戰鬥力。