燕朝的使者進入雍丘城，張巡當即命令將他們拿下。雷萬春說道：“兩國交兵有不斬來使的規矩，縣令是否考慮一下?”張巡說道：“他們是叛軍，那來的使節?為了表示抗擊叛軍的決心，立即殺掉這四名叛徒，將頭顱扔到城下。”
看到扔下來的人頭，令狐潮勃然大怒，用劍指著城樓大聲罵道：“張巡匹夫，欺人太甚，不攻下雍丘我誓不罷休。”立即下令強攻城池。他不再惜兵，各種駑箭都用上了，將城樓封得死死的。
南霽雲和雷萬春兩人催逼士兵對攻城的燕軍射擊。無奈敵人的箭頭太過密集，紛紛受傷。城下攻城的軍士，潮水般的衝向城門，用巨木撞擊城門。張巡調動城中軍民，將巨大的木頭和石頭扔向撞擊城門的燕軍。滾木擂石從城樓上向下傾泄，燕軍為了躲避打擊，隻得放棄撞擊城門。
強攻了一整天，也沒有撞開城門，燕軍疲憊，唐軍死傷甚眾。張巡清點人人馬，竟有千餘人死傷。按照這樣下去，過不了幾天，城內軍士就會死傷殆盡。
如果沒有援兵，這座孤城無法堅守，與其城破人亡，不如保存實力，撤出雍丘，再與敵人周旋，但如何順利撤退是個大難題。
雷萬春和南霽雲也認為雍丘城不能再守了，守下去將全軍覆沒。他們對張巡說道：“叛軍攻勢太猛，為了保存實力，我們請求撤出雍丘。”
張巡內心想立即撤退，但嘴上卻說：“撤，向那裏撤啊？有堅固的城牆，可與叛軍一拚，如果撤出，沒有城牆保護，就會被叛軍消滅。”
南霽雲說道：“形勢已經惡化，再不撤隻有全軍覆沒，沒有其它路可走。”雷萬春說道：“敵人攻城一整天，士兵一定又累又乏，我們出其不意，今夜撤出，定能成功。”張巡大喜，立即決定，南霽雲領頭衝鋒，雷萬春斷後，從南門撤出，到睢陽渠搶奪船隻，向南撤退。
令狐潮還在睡夢之中，突然守夜的哨兵來報，雍丘城內的唐兵全部出城，向睢陽渠退卻。
令狐潮立即集結軍士，無奈軍士太過疲勞，睡得太香，集結的速度很慢。等他帶兵追趕時，遇上了雷萬春的頑強阻擊。天亮之後，已經不見唐軍的蹤影。雷萬春的輕騎兵，運動快速，很快就跑出了令狐潮的視線。張巡的軍隊已經過了睢陽渠，眼睜睜的看著張巡從睢陽渠撤走。張巡率眾沿睢陽渠向南撤退，當時他隻有馬三百匹，兵二千人，退至睢陽與睢陽郡太守許遠，及城父③縣令姚閻合在一起。
許遠知道張巡與燕軍作戰一年多，有相當的經驗，主動讓他來指揮守城，他自己負責後勤保障。張巡臨危不懼，挑起重擔。他派部將雷萬春、南霽雲訓練軍士，等待燕軍來攻。
三處的兵馬加在一起，雖然也有一萬來人，但是武器落後，許遠和姚閻的兵還缺乏訓練，所以戰鬥力不強。雷萬春和南霽雲知道軍士掌握武器性能的重要性，加班加點，日夜操練，準備迎接燕軍的攻擊。
燕朝的軍需品告急，從轄區內已經很難搜刮到糧食和草料。嚴莊建議進攻江淮地區，獲取資源。
安慶緒派部將尹子琦率同羅、突厥、奚等部族精銳兵力與楊朝宗領兵合在一處，共兩萬餘人，進攻睢陽。