1942年2月，日軍“掃蕩”太行失敗後，便在太行區周圍，加緊推行“蠶食政策”。日軍增加據點，封鎖山口，逐步推進，企圖縮小我軍的迂回地區，包圍打擊我軍的主力。經過兩個多月的準備，敵人在晉東南周圍集結了三萬多兵力，改用遠距離偷襲“鐵壁合圍”的戰術，又開始了空前殘酷的大“掃蕩”。
5月24日中午，八路軍總司令部接到一份報告，說敵人增加了很多，要合擊總部。左權將軍接到電報後，馬上和彭總研究敵情，並在當晚召開了緊急會議。會議在麻田鎮天主堂的總部會議室裏召開。作戰科長王政柱和一些作戰參謀都圍坐在左權將軍的周圍。人到齊了，左權將軍站了起來，雙手捏著光光的小白棍的兩端，和藹地對大家說：“你們來！”一位參謀端起蠟燭，大家跟著走近地圖。過去，左權將軍交代任務一直很短，這次卻從整個形勢談起。他說：“敵人二月‘掃蕩’失敗後，這次又從正太、同蒲、平漢等錢糾集了三萬餘兵力，進行瘋狂報複，分多路前來合擊我們總部。”講到我們的部署，他的小白棍沿著蜿蜒的清漳河而上，繞過青雲嶺，直指平定、昔陽方向，又折向西南指向榆社、遼縣方向，然後點了幾下說：“這兩路由一二九師頂著。”接著，小白棍又從涉縣、黎城一直指到歧極關，說：“這一路大約有兩千來敵人，由我們來對付。”左權將軍還特別提醒大家說：“從局部來看，我們是處在敵人的包圍之中，但是從全局來看，敵人是在我們軍隊和人民的汪洋大海的包圍之中。這次華北敵人拚了老本，妄圖把我們消滅在太行山上。為了吸引敵人，配合我們跳到外線去的主力行動，我們目前的處境是相當艱苦的。 北方局、總部黨校和整個後方機關都在我們周圍，幾千同誌的生命都擔在我們肩上，我們一定要掩護他們安全轉移，跳出敵人的合圍。”左權將軍扭過頭對警衛連的幹部們說：“你們連百分之八十都是共產黨員，百分之九十都是老紅軍，我相信你們一定能夠完成這次艱巨的任務。回去告訴同誌們，太行壓頂也不要動搖！”最後左權將軍提出：“指揮機關當日黃昏出發，夜間通過敵人增兵較少的偏城東麵的那個據點，到河北與山西交界處的山溝裏去。彭副總司令和羅瑞卿主任也都同意這個意見，部隊在黃昏就出發了。敵人一共布置了五道封鎖線。總部人多，牲口多，行動起來不大方便。走了一整夜，等到通過偏城進入山溝時，天已經蒙蒙亮了，大家按總部命令原地休息。
休息的時候，左權將軍不停地跑到各個單位了解部隊夜間行軍的情況，叫大家吃幹糧，整理鞋子，檢查文件。他忙得又有兩個晝夜沒有休息了，兩眼布滿血絲。同誌們叫他休息，他嚴肅地說：“工作沒做完，怎麼談得上休息！”說著，又跑到羅主任那裏，將自己判斷的敵情給羅主任講了一遍，讓他們單獨一路向東南準備突圍。從那裏出來，又跑到楊立三部長那裏，輕輕地把正在睡覺的楊部長拍醒，把敵人合擊總部的行動又向他談了一下，要他們單獨一路往東麵突圍，接著他又很快轉回來，派兩個參謀出去偵察敵情……
當時，一萬多敵兵從四麵壓來，敵人以偏城西北的南艾鋪、姚門口、十字嶺等地為目標，進行包圍合擊，妄想消滅我軍的主力。可是我們早就預料到敵人的詭計，當敵人形成合擊圈的時候，隻有少數機關幹部和轉移部隊沒有來得及轉移出去。日軍還派了六架飛機輪番轟炸，向我軍猛撲。我們的掩護部隊據守山頭抵抗，一天消滅了三百多個敵人。
正當敵人飛機狂轟濫炸的時刻，總部派出的參謀和在西麵阻擊敵人的三八五旅七六九團鄭團長，回來向彭總和左權將軍彙報：“敵人正向這一路前進！”同時，南麵和東麵也都響起了激烈的槍聲。在這緊張而複雜的情況下，左權將軍十分冷靜、沉著。他和彭總研究了一下決定分路突圍，命令兩個參謀帶著兩部電台分別領著政治部、後勤部各走一路，迅速突圍，又命令鄭團長馬上回去，堅決阻擊敵人前進！還叫把那幾門山炮埋掉，等司令部翻過山後，部隊分散活動。
左權將軍怕彭總和大家在一起目標大，就讓王政柱科長帶著一個警衛班與彭總先突圍，然後自己帶著司令部各科同誌在隊伍的最後向外衝。