漢靈帝中平三年，羌人內部發生兵變，韓遂格殺邊章、北宮伯玉、李文侯，集結三人的部隊共十餘萬人圍攻陝西，太守李相如叛離朝廷，歸附韓遂。不久，韓遂又聯合周邊的馬騰等人，合兵進攻三輔，聲勢浩大，勢不可擋。中平五年，韓遂、馬騰已攻到陳倉(今陝西省寶雞市)，危及長安和洛陽。靈帝急忙拜董卓為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同解陳倉之圍，大敗韓遂、馬騰。董卓因此又得到朝廷封賞。
不斷升遷的董卓勢力急速膨脹。東漢朝廷為了遏製董卓權勢繼續滋長和蔓延，於中平六年征董卓為不掌實權的少府。董卓明白朝廷用意，便婉言拒絕，不肯就任。靈帝病重，急忙召見董卓，拜他為並州牧，所屬部隊隸屬皇甫嵩。野心勃勃的董卓自然對朝廷如此安排和任命不滿，便回奏靈帝說：“士卒大小相狎彌久，戀臣畜養之恩，為臣奮一旦之命，乞將之北州，效力邊陲。”拒絕交出兵權。隨即率領自己所屬部隊進駐河東，以觀時變。
董卓自領兵征討羌人、鎮壓黃巾軍以來，因戰功顯赫，受到朝廷多次重用，不斷升遷，尤其是擊敗韓遂等人的進攻後，他的勢力日趨壯大，形成了一支以涼州人為主體，兼雜胡人和漢人的混合軍隊。朝廷雖然對董卓加以抑製，但羽翼日豐的董卓自恃戰功與威望，變得越來越野心勃勃，目中無人。
屯兵河東以後，整個隴西便成了董卓的勢力範圍，他不僅掌握強大的武裝力量，是地方軍閥豪強，還是朝廷命官、邊陲重臣。憑借強大的實力，極度膨脹的野心促使董卓開始著手設計問鼎中央政權的具體步驟。
（二）董卓亂政
在進入京城，手握漢廷軍政大權後，董卓並不知足。為了更有效地控製皇帝，董卓不顧朝臣反對，脅迫獻帝將都城從洛陽西遷至長安。董卓還無視禮製和皇威，在自己的封地修築了與長安城牆規模相當的塢堡，高厚達七丈，明目張膽地用“萬歲塢”來命名，並規定，任何官員經過他的封地時，都必須下馬，恭恭敬敬地對他行大禮。
初到洛陽時，董卓手下雖然也集結了一批心腹親信，但是，要在龐大的中央官僚體係中縱橫捭闔，單靠這些人是遠遠不夠的。況且當時朝中許多有一定勢力和影響的官僚，根本就不服董卓。對此，董卓在玩弄權術的過程中，暗中培養爪牙，廣為收羅親信，用拉攏、誘惑、排擠等手段打擊和陷害一切於己不利的勢力和集團。封侯後，董卓極力拉攏司徒黃琬、司空楊彪。三人在朝中拉幫結派，沆瀣一氣，抬舉和扶植已被貶斥的陳蕃、竇武等人的後人。董卓不僅全部恢複陳蕃等人以前的爵位，還擢升他們的子孫，以使他們世世代代為己所用。據史載，董卓利用手中特權，重新提升和任用大批黨人，如吏部尚書周毖、侍中伍瓊、尚書鄭公業、長史何顒、司空伍處士等。不僅如此，隻要是與以上人員有關的黨錮之徒，董卓都把他們拔為列卿，一時之間，“幽滯之士，多所顯拔”。當朝大文學家蔡邕也曾被董卓拉攏和征召。當初，議郎蔡邕因直言上書皇帝而被放逐朔方，後來遇赦返回鄉裏。當地官吏王智原來與蔡邕有私怨，便彈劾蔡邕有誹謗政府的言論，蔡邕又被迫離家逃命，浪跡江湖，曆時十二年。董卓對蔡邕的盛名和才氣早有所聞，便特別征召他進京任官，蔡邕不想再涉及政治，婉言拒絕。董卓便威脅蔡邕：“如不聽命，我將誅殺你們全族。”蔡邕恐懼，隻好回到洛陽。董卓大喜，任命他為祭酒，十分敬重蔡邕，後來又不斷升遷他的官職。史書載，蔡邕三天之內，曆遍“三台”，官至中郎將。
董卓除了在中央各處安插自己的勢力外，還通過任命太守、刺史等手段布置地方爪牙。這樣，董卓通過層層安置耳目，基本上已經控製了中央和地方的主要政治力量，隻要是不滿他的官員稍有動作，他便毫不留情地予以徹底鏟除，殺雞駭猴，威懾朝野。
董卓觀察到手握實權的袁紹和曹操對己不利，必須盡早除掉。早在廢立皇帝之前，董卓就想利用袁紹來支持他，可是遭到袁紹的極力反對。一次，袁紹說：“大漢恩德布滿四海，萬民擁戴，國泰民安。今皇上年紀雖小，但並沒有惡行傳布天下。你如果要罷黜皇上，改立新帝，恐怕沒有人讚同你的意見。”董卓聽後，凶相畢露，持劍怒斥袁紹說：“我是有意看重你，沒想到你如此不識抬舉，今天不殺掉你，今後總是禍害！”袁紹也手按劍柄，針鋒相對，董卓不敢輕舉妄動。當夜，袁紹就逃奔勃海郡避難。因為袁紹是世家大族出身，董卓也不敢繼續追究。董卓軍進駐洛陽時，曹操也在京城，而且手中掌握有一定兵權。董卓在擴充兵力、統收兵權的過程中，也曾想通過誘之以利來吃掉曹操。但曹操識破董卓的陰謀，拒絕與他合作，不辭而別，逃離洛陽。
衛尉張溫曾擔任太尉，素來對董卓飛揚跋扈、野蠻殘忍的行為極為不滿。董卓也視張溫為眼中釘，為了除掉這一心頭大患，董卓便在朝中散布謠言，誣蔑張溫與袁術長期勾結，對抗朝廷。不久，便以“莫須有”的罪名，笞殺張溫。在董卓的淫威逼迫和陰謀陷害下，他的競爭對手和朝中許多忠義之臣，不是被迫出逃，就是被鏟除消滅。
廢立皇帝之後，董卓又對何太後看不順眼，認為她有礙自己在朝廷上下恣意妄為和樹立威信。於是，董卓又大會群臣，向大臣們曆數太後所謂的罪行，說她如何如何逼迫婆母永樂皇太後(靈帝劉宏的母親)，以致皇太後憂慮而死。這種違背婆媳常理，不講孝順禮節的做法，應當受到嚴厲懲處。之後，董卓便責令何太後遷居永安宮，不久，董卓又借故殺死少帝劉辯，毒死何太後。通過對中央政權最高層人員的更換和處理，整個東漢政府幾乎完全受製於董卓。皇帝的廢立、朝臣的任免、重大政策的製定，都由董卓說了算。此時，野心極度膨脹的董卓，已經目空一切。
改立獻帝之後，董卓將自己升遷為太尉，領前將軍事，成為三公之一，掌管全國軍事事務，後又自封郡侯，進位相國，躍居三公之首，掌宰相權。董卓雖然名為“一人之下，萬人之上”的國相，但實際上卻遠遠超越皇帝，享有“讚拜不名、入朝不趨、劍履上殿”等特權。一人得道，雞犬升天。自己加官晉爵後，董卓還利用自己手中的特權，大肆加封董氏家族成員。他首先封自己的母親為池陽君，越禮配備家令和家臣，地位與皇家公主相當。同時，董卓又拜弟弟董曼為左將軍，封雩侯，另外還封自己年幼的孫女為謂陽君。更有甚者，“卓侍妾懷抱中子，皆封侯，弄以金紫”。
董卓初次率軍進兵洛陽時，見城中富戶貴族府第連綿，家家殷實，金帛財產無數，便放縱手下士兵，進行所謂“收牢”行動。這些士兵到處殺人放火，奸淫婦女，劫掠物資，把整個洛陽城鬧得雞犬不寧，怨聲載道。
控製中央政權後，董卓殘忍不仁的惡性更加膨脹，經常派遣手下士兵四處劫掠，殘害百姓。漢獻帝初平元年(190年)二月，董卓部屬的羌兵在陽城搶劫正在鄉社集會的老百姓。士兵們殺死全部男子，凶殘地割下他們的頭顱，血淋淋地並排掛在車轅上，令人觸目驚心。此外，他們還趁機擄走大批婦女和大量財物。回到洛陽後，他的手下將領把頭顱集中起來加以焚燒，而把婦女和財物賞賜給士兵。
一次，朝中許多官員被董卓邀請去赴宴。官員們都莫名其妙，不知董卓葫蘆裏到底賣的什麼藥。宴會上，董卓興致高昂，招呼大家不要顧忌，暢懷痛飲。酒過三巡，董卓突然起身，神秘地對在場的人說：“為了給大家助酒興，我將為各位獻上一個精彩的節目，請欣賞！”說完，擊掌示意，狂笑不已。頓時，整個宴席變成了肅殺的刑場。董卓把誘降的幾百名北方反叛者押到會場正中央，先命令士兵剪掉他們的舌頭，然後有的人被斬斷手腳，有的人被挖掉眼睛。其手段之殘忍，令所有在場官員和士兵慘不忍睹，許多賓客手中的筷子都被嚇得抖落在地。董卓卻若無其事，仍然狂飲自如，臉上還流露出洋洋得意的神色。還有一次，董卓把俘虜來的數百名起義士兵先用布條纏綁全身，頭朝下倒立，然後澆上油膏，點火將他們活活燒死，可謂殘忍至極。