齊襄公十二年（公元前686年），齊國經曆了齊襄公多年的暴政，終於發生內亂。齊襄公的堂兄弟公孫無知率先舉起反叛的大旗。
其實這對堂兄弟的矛盾，早在齊僖公時就種下了。齊僖公雖然喜歡太子諸兒，但對自己的侄子公孫無知也很優待，這對堂兄弟所享受到的待遇一模一樣，這令太子諸兒很不滿。他繼位後，多方找茬，說堂兄弟的權力太多，想要剝奪他一部分權力，這引起公孫無知的極度不滿。於是便勾結齊國大夫，在內亂爆發時，闖入宮中，殺死齊襄公，自己繼位，成為齊國國君。齊國最後落入他的手中，這是管仲和鮑叔牙都不願意看到的。
公孫無知是靠叛亂登上國君地位的，名不正，言不順，國內難免有怨言，結果繼位之後才一年，就被齊國貴族聯合殺死。這下，齊國陷入群龍無首的混亂中，逃亡在外的公子糾和公子小白，覺得機會來了，都想快點回國，奪取國君的寶座。
此時的齊國臣子，勢力最大的是正卿高溪。正卿高溪與公子小白自幼就是朋友，他自然是支持公子小白的。於是當群臣商議該由誰繼位新君時，正卿高溪派大夫國氏立即前往莒國，將公子小白請回國內。公子小白接到正卿高溪的消息後，仔細研究了國內的形式，也覺得回去有望繼承國君，於是便向莒國借了些兵馬做後盾，日夜兼程往齊國趕。
而公子糾此時正在魯國避難，他的外公魯莊公知道齊國的局勢之後，非常焦急，趕緊派人護送自己的外孫公子糾回國，希望他能繼承王位。而此時的小白已經出發了，公子糾沒有勝算在他之前趕回齊國，公子糾的輔政管仲就自告奮勇前去阻止。
管仲率領乘兵車，來到莒國通往齊國的路上埋伏。公子小白行至此的時候，管仲突然冒出來，拿著弓箭就向公子小白射去。隻聽得“當啷”一聲響，公子小白應聲倒下。管仲以為公子小白已被自己射死，於是就率領人馬回去複命。公子糾放下心中包袱，以為自己準能繼承齊國國君，就不慌不忙地向齊國趕去。
實際上，公子小白並沒有被射死，管仲的一箭隻射中了他的銅製衣帶勾上，他是假裝死去而倒下的。雖然大難不死，但公子小白和鮑叔牙都不敢再大意，行路的時候更小心，行駛的速度也更快，終於有驚無險地先於公子糾到達齊國。
到了齊國後，公子小白和鮑叔牙並沒有急著進城，而是先由鮑叔牙回到城中觀察形勢，趁機遊說各大臣擁護小白。由於齊國勢力最大的正卿高溪和大夫國氏都擁護小白，小白便被迎回城內，成為齊國國君，這就是日後鼎鼎有名的齊桓公。
齊桓公繼位後，就派使者告知公子糾不必再回國，新君已經確立。管仲這才知道小白裝死，一怒之下殺了來使，公子糾則在外國的支持下，率領500名魯國士兵與齊國開戰，不料以失敗告終，隻得和管仲逃回魯國。有了公子糾這件事，齊、魯兩國不可能再相安無事，齊桓公就派兵攻打魯國。與齊國相比，魯國是一個小國，不久便無力應對。魯莊公覺得沒必要為外孫影響自己的國家，於是派人與齊國講和，鮑叔牙提出兩個條件：殺掉公子糾；將管仲送到齊國，魯莊公照辦了。自此，齊桓公終於坐穩了國君的位置，他在鮑叔牙的推薦下，齊桓公大度地任命昔日敵人管仲，正式開始大展宏圖的一生。
曹劌論戰
因為齊桓公與公子糾爭奪王位的事，齊國與魯國成了敵人。魯莊公取得暫時的和解之後，決定回國操練軍隊，司機報複齊國。為了魯國的強大，他在政治上也做了一些小小的改良，如平民百姓可以勸諫國君等。
一段時間以後，魯莊公覺得自己的軍隊已經比較強大了，時機成熟了，可以再與齊國大戰一場了，於是準備再次舉全國之力，準備向齊國發起戰爭。恰逢此時，齊桓公自恃實力強大，咽不下魯國當年包庇公子糾的行為，又向魯國發動攻擊，魯莊公雄心勃勃地決定迎戰。
這時候，有一個叫做曹劌的平民百姓，要求覲見魯莊公。他去之前，他的同鄉就忍不住打擊他：“國家大事自有國君和臣子們操心，你何必摻和進去呢？”
曹劌不以為然：“國君和臣子們的目光短淺，不見得能深謀遠慮。”說罷，依然前去拜見魯莊公，沒想到獲得了接見。
曹劌見到魯莊公，問：“大王您憑借什麼打這場戰？”
魯莊公回答說：“衣服、食物這些生活必需品，我不會獨自享用，一定會將之分給身邊的人。”言外之意，他認為自己是一個還不錯的君主。
沒想到曹劌對這個答案並不滿意，他給魯莊公潑了盆“冷水”：“衣服、食物，這些隻是小恩小惠，況且一般的平民百姓難以獲得這些福利，他們是不會聽從於您的。”
魯莊公接著說：“在祭祀的時候，所用到的豬牛羊等牲畜、貢品玉器、絲織品等，我不會虛報數目，對神明一向虔誠。”
曹劌仍然潑“冷水”道：“即使您如實上報數目，這些對神明來說也隻是小信用，他們也不會保佑您的。”