夜會告終，淫樂已畢，靡非斯特這才告訴浮士德，瑪甘淚已身陷囹圄。
這消息啊，像一陣狂風，掀起了浮士德心中的巨浪。它喚醒了浮士德所有的憐憫之心。
他想到瑪甘淚遭到的災難，狂怒地詛咒靡非斯特背信棄義，斥罵他連狗都不如，並把近來的一切狂歡都推到靡非斯特身上，恨自己怎麼會與這種人交往。然而，任憑浮士德暴跳如雷，靡非斯特卻是露齒嬉笑，神色泰然。他意味深長地提醒浮士德：“這樣的人不僅她一個啦。”並用一句又冷又硬的話來回答他的憤懣：“是誰使她墮落的？我嗎？還是你？”氣得浮士德怒目而視，無言以對。
但是浮士德仍然堅決要求去救瑪甘淚，即使冒著生命危險也要去。靡非斯特無奈，也隻得答應，引他前往。
他們飛馬揚鞭連夜趕到監獄。靡非斯特把門禁迷昏，浮士德盜得鑰匙，開了牢門，懷著慚愧的心情走進牢房。
瑪甘淚已經神經錯亂了。她把浮士德當作是來提她上刑場的劊子手。她朝他跪下哀求，她瘋瘋癲癲地說，讓自己多活些時候，等到明早，天不亮，要先給嬰兒喂喂奶。又談起被她自己溺死的兒子。她看到地獄在沸騰，惡鬼猙獰，以可怕的憤恨，發出震耳的囂聲，那是她將要去的地方。
看到瑪甘淚這情景，浮士德心中更是悲痛萬分。他高聲喚起瑪甘淚的愛稱。這聲音將瑪甘淚從恐怖的地獄喧囂聲中喚回。半清醒半昏沉的瑪甘淚欣喜若狂，她撲向浮士德，就像撲向救星。她擁抱著他，迫不及待地去吻他——沒想到啊！她接觸到的，是一個冷冰冰的嘴唇。昔日的愛情已經煙消雲散！
浮士德急切地催促瑪甘淚出獄，可是瑪甘淚不願意走。她深知自己藥死了母親、溺死了兒子，是有罪的，到處是天羅地網。逃出去又有什麼用？而且良心上還負著重創。社會對她來說，本身就是一座大監牢。她囑托浮士德給媽媽墳墓找最好的地段，哥哥就在媽媽的身邊，我的稍遠一點兒，把嬰兒放在我右方胸前，此外不許任何人在我身邊。
任憑浮士德怎樣勸逼，都無濟於事。
天快亮了，死亡就要來臨了。瑪甘淚虔誠地跪下，向上帝伸出了雙手：“天父啊！救救我！我是你的！天使啊，列位神靈，請環立在我的周圍，把我護庇！我皈依你！”
她心甘情願地服從了上天借法律之手給她的判決。天帝因此就赦免了她的罪愆。
靡非斯特衝進來，不顧一切地把悲痛欲絕的浮士德拖了出去……
第二部
這是一片風光明媚的地方，那是阿爾普司山麓。黃昏時分，浮士德側臥在百花爛漫的草地上，疲乏，不安，昏昏欲睡。
鮮花如雨，紛紛飄灑人間，田原綠遍，喜看萬類爭妍，無數的精靈在空中飛旋，姿態輕盈，載歌載舞，平息浮士德心中的無邊憤懣，解除他對往事的恐懼糾纏。讓他酣睡歡暢，內心清澄。
浮士德一覺醒來。沒有一點罪孽之感，往事都已忘卻。生命的脈搏在他周身鮮活地跳動，大自然將他擁抱。太陽高懸在蒼穹，飛濺的瀑布在重岩疊嶂上奔騰。他領悟到，人生就在於體現出色彩繽紛，一種堅毅的決心鼓舞著他，他要向新的生活高峰飛躍。
紫禁城內，金鑾寶殿，皇帝上朝。他問，賢臣已經在我的身旁，怎不見弄臣？前任弄臣酒醉，被人抬了下去。靡非斯特迅速補了弄臣的差位。
皇帝要拋棄一切憂慮，舉行化裝舞會，尋歡作樂，對大臣們要求上朝議事十分不高興。
宰相先啟奏：國中邪惡流行，偷盜搶劫成風。法官又枉法貪贓，良民被判有罪，罪犯逍遙法外。普天下人都在受苦受難，這樣會斷送陛下的錦繡江山。
兵部大臣奏道：如今是亂世紛擾，國庫拿不出軍餉，雇傭兵鬧得不可開交，士兵本應當保衛國家，卻任其搶劫和騷擾。市民躲進城濠，騎士盤踞碉堡，民眾手持武器抗拒官兵，打風遍天下，無法收場。
財政大臣奏道：各聯邦都各自稱霸，不肯交納貢賦，不肯將朝廷依傍。朝廷權力衰竭，財源閉塞，人人都在搜刮、聚斂和儲藏，而國庫卻已耗得精光。
宮內大臣奏道：宮廷費用天天上漲，無錢償付，弄得今年吃掉了明年的糧，床上的羽褥押進了典鋪，餐桌上吃的是賒欠來的食物。
人人訴苦，個個憂傷，唯有弄臣靡非斯特高頌皇威浩蕩：陛下君臨萬方，強大的武力足以消滅抵抗。加上仁德、睿智與奮發圖強，文治武功相得益彰，哪會有災殃？就這樣靡非斯特輕而易舉地博得了皇帝的歡心。
弄臣與欽天監，兩個近臣，在殿上一唱一和，誑稱地下到處埋著黃金，還胡謅出一番天象。幾句話，說得大臣們心癢癢，說得皇帝手癢癢。奸臣又啟奏，要想掘出財寶，必須先行樂。皇帝要大家快活地消磨光陰，普天同慶。華麗的宮廷上，擺開跳舞場。
化裝舞會開始。這下宮廷上熱鬧非凡。
最先到場的是女園丁，手拿花兒來叫賣：各種各樣的花兒呀，美麗又鮮豔。跟著又來了男園丁，拿著果子賣：各種各樣的水果呀，合口又合心。
母親教女兒，機會勿錯過，快把手腕施展出，將那貴人兒勾上。
年輕美貌的女子接踵而來，漁夫、捕鳥者也陸續到。男女互相挑逗，其樂無窮。樵夫們上場，暴躁粗獷。滑稽家、逍遙子又笨又呆地來逗樂子。食客們走上場，脅肩諂笑來捧場。還有那酒鬼醉漢子，胡言亂語現癲狂。
自然詩人、宮廷詩人、騎士詩人、諷刺詩人、夜的詩人、墓穴詩人，溫柔派、熱情派，大家爭相朗誦，排擠他人互拆台。
傳宣使，聽調派，喚出希臘女神來。光輝女神、統馭女神、快樂女神，剪絲女神、繅絲女神、理絲女神，不休息女神、猜忌女神、複仇女神，女神真是不少！她們個個開口發“高見”，各有各的人生哲學，各有各的處世之道。
一座象山向前移來，周圍環繞著女郎。她們是病態的“疑懼”和夢幻的“希望”。另外還有一個名叫“智慧”，她崇尚勝利女神，因為那女神在安逸中，追求著榮譽的毫光。
佐伊洛·特爾西特斯來了，他高興把正的說成邪，把邪的說成正。被手杖一頓擊，現出原形來，原來是兩個東西的合成——老鼠和毒蛇。
舞會上真是五花八門的人兒，戴著五花八門的麵具。傳宣使看守大門，小心翼翼，生怕有妖怪來興風作浪。
突然間，人群裏衝出一部四龍車，車上坐著兩個人：美少年駕車童子，還有財神爺普魯都斯。駕車童子用手指一彈，彈出了無數的金銀和財寶。好多人在你爭我奪，到手裏才知道都是些小蟲子。人們這才看到，車身後還蹲著一個小瘦人——吝嗇神。四條龍露出猙獰相，嚇跑了眾人。普魯都斯從車上下來，搬下了箱箱黃金。駕車童子駕著車子離去。
普魯都斯打開箱子，一箱箱的黃金露出來，一串串的金幣滾出來。不要命的人群把箱子圍住，瘋狂地搶啊，搶個不亦樂乎。普魯都斯手執傳宣使的燒紅手杖，一下子把眾人趕光。
這時一群“小神”蜂擁著“山林之神”潘恩走來，潘恩是皇帝裝扮，被一群烏合之眾團團圍繞。其中有風流公子，清高顯貴，忙碌的庸人，暴發戶，蠻橫的衛兵和逢迎拍馬的文人。
正當眾人狂歌亂舞、肆意作樂之時，突然，一場大火燒了起來，把皇帝包圍。眾人都來救火，沒有一人不被燒傷，火焰反而愈來愈高。眼看帝都的豪華一夜間就要化為灰燼，普魯都斯揮起魔杖，熄滅了烈火。
天亮了，旭日東升。皇帝對化裝舞會十分滿意，靡非斯特一番話捧得他更加高興。舞會上發行的大量鈔票，解救了財政的危機，國家又出現了繁華景象。浮士德與靡非斯特的豐功，贏得皇帝的器重。小臣們得錢歡天喜地，隻有那酒壇子弄臣聰明，他說道：“今晚上在夢裏做了一個大老板！”
浮士德突然把靡非斯特拉進陰暗的走廊，靡非斯特莫名其妙。原來浮士德有事要和他商討：皇帝異想天開，想見古希臘美人海倫和美男子帕裏斯。海倫是希臘傳說中的美女，相傳她是斯巴達國王梅納勞斯的妻子，特洛伊王子帕裏斯去斯巴達做客，將她拐走，引起了特洛伊戰爭。戰爭進行了10年，最後，特洛伊人戰敗，斯巴達人毀了特洛伊城，將海倫奪回。浮士德求助於魔鬼辦這樁事情，靡非斯特交給浮士德一把鑰匙。這鑰匙在浮士德手中逐漸大起來，光輝燦爛，它帶著浮士德去到神的境界。浮士德要趁神們不注意，攜回來一個燒紅的寶鼎。
在皇帝的宮廷裏，皇帝急等著海倫的到來。
霎時間燈火暗淡，出現了古式的騎士廳，一切裝飾都是古時模樣。
皇帝與宮廷大臣們都聚集在廳中。傳宣使宣布演出開始。喇叭聲起，牆壁自動裂開而向後回轉，一座深邃的舞台出現，又顯現出一座十分莊嚴宏偉的古代寺院。
浮士德頭戴花冠、身披法衣和一座寶鼎從前台的另一邊升到地麵。灼熱的鑰匙剛一接觸到寶鼎，霧氣立即籠罩全廳。霧氣悄悄襲來像浮雲一般，延伸、凝集、繚繞、交錯而又分散，雲霧變幻，樂聲隨起，仿佛整個宮殿都在歌唱。
霧氣下沉，從輕紗裏麵走出一位美少年，他就是英俊少年帕裏斯。俊俏的模樣立刻引起貴婦人的讚歎。他躺在地上，手枕著頭，進入了夢鄉。海倫出現了。——絕色美人！女人們個個嫉妒在心，男人們個個神魂顛倒，浮士德更是銷魂忘形。
海倫婀娜身材曾在魔鏡中出現，所有的激動，全部的熱情，還有傾慕、愛戀、癡心和崇敬向她獻呈。海倫俯下身去吻帕裏斯。帕裏斯醒來。他們開始表演戀愛的經過。
不想卻引發了浮士德極大的醋意，他迷戀海倫，嫉妒帕裏斯。他再也忍耐不住了，衝上前，將魔術的鑰匙觸到帕裏斯身上。精靈們都爆炸了，化為煙霧消散。浮士德自己也昏倒在地，失去了知覺。靡非斯特隻好自認倒黴，將浮士德背回中世紀書齋。
他們又回到了老地方，一切陳設都和過去一樣，隻是房屋更舊了，還添了些蜘蛛網。靡非斯特把浮士德安置在床上，讓他睡去。他環顧四周，見到自己偽裝博士時穿過的舊皮袍。回憶那次所開的玩笑，太有趣了，他還想再穿一次。他取下皮袍，皮袍裏飛出了無數的小昆蟲。小蟲們唧唧嗡嗡，向主人表示歡迎。它們飛向四麵八方，棲身到各處的汙垢中去。靡非斯特穿上皮袍，得意自己儼然又是一個大學教授了。
他拉響鈴。鈴發出尖銳的聲音，在空屋裏震蕩。瓦格納的弟子從昏暗的長廊蹣跚而來。靡非斯特向他詢問瓦格納的近況。瓦格納博士已是當今學術界的第一偉人，學術界全靠他獨力支撐。弟子告訴他說，老師久已不見外人，正關門閉戶，守著中世紀的煉金爐，在那兒焦頭爛額地製造著“人”。
弟子退出，靡非斯特剛剛在教授的位子上坐好，先前“訓示”過的學生走進書齋。歲月流逝，今非昔比，幾年前還是羞怯的青年，如今成了自命不凡、趾高氣揚的學士。他大搖大擺走進來，飛揚跋扈地反把靡非斯特訓了一頓。靡非斯特拿他沒有辦法。在他的口中，經驗不過是泡沫和灰塵！怎能和精神相提並論！人們從前所知道的一點東西，根本說來就一錢不值。在他的眼中，世界是由他開始，一切都是為他所設：“在我創造之前，世界原未生成；是我把太陽從海裏引出，月亮和我一起旋轉盈虧。”大自然的存在和一切變化、整個人類的命運，似乎都要由他來決定。高談闊論結束，學士示威似的離開了書齋。靡非斯特卻不介意，他相信這驕傲的人最終也會感到無聊。
他來到瓦格納中世紀風格的“實驗室”。
瓦格納正屏息吞聲，全神貫注地注視著他麵前的曲頸小瓶。那裏麵，他調和的幾百種元素正在蒸餾，已經發出了紅紅的火光……在升騰，在發光，漸次增長……一個可愛的小人兒終於成功，體態是十分的玲瓏。這小人兒名叫何蒙古魯士。他形成後就開始說話。他對瓦格納說：阿爸！你好嗎？來吧，親熱地把我摟在你的懷抱！但不可太緊，以免玻璃爆炸。
“偉大的事件”告成，瓦格納又高興又激動，他使人脫離自然繁殖的“無聊的兒戲”，有了“更為高尚的出身”。他對自己多少日子來辛辛苦苦的工作所取得的成就感到滿意。
可是這何蒙古魯士無法和自然接觸，他隻能待在與世隔絕的玻璃瓶裏，蛻化不出來，也不能發育。
這時，側門開了，何蒙古魯士瞧見了躺在床上的浮士德，又驚又喜。他也是個喜歡喧鬧的人，隻是他喜歡的是古典的遊樂。瓶從瓦格納手裏滑出，飄浮在浮士德頭上，他用自己身上發出的光照著浮士德和靡非斯特，帶著他們飛往東南方，去趕古希臘的古典的瓦爾普吉斯之夢夜會。
悲戚的瓦格納，繼續在這裏，又去翻閱羊皮紙的古籍，收集和拚湊生命的要素。
何蒙古魯士像一顆明亮的流星，在眾人頭上飛行，為浮士德和靡非斯特引路。他們來到古希臘幽晦的法沙路斯曠野，降落下來。剛觸到地麵，浮士德立刻蘇醒過來。在這古希臘的土地上，浮士德全身煥發著新的精神，看到古代曆史中的人物和各種精靈鬼怪，但是浮士德仍然想念海倫，他要去尋訪海倫。靡菲斯特和何蒙古魯士也各自分開，“各人去各人的險冒”。
浮士德在法沙路斯戰場看到了人麵獅身的司芬克斯，怪鳥格萊弗和上身是少女下身是鳥的賽倫。以婉轉優美的歌聲引誘人墮落的賽倫鳥的歌聲沒有吸引住浮士德。浮士德精神旺盛，對所見到的一切都感到驚奇和滿意。但是，沒有找到海倫，又使他心急。他向司芬克斯們詢問誰見過海倫？它們要他到比納渥斯河去問象征智慧和正義的人首馬身的希隆。
浮士德來到比納渥斯河。河水泛波，蘆葦搖曳，矯健妙齡的水精寧芙們遊浸在水鏡中，一個個體態輕盈嬌豔，陶醉了浮士德的雙眼。她們輕聲低語、低吟淺唱，希圖留住浮士德，讓他安息於幽靜之中。
浮士德在河邊佇立、徜徉，猶如身入仙境夢鄉。他的眼睛在此流連，可是他的精神卻隻顧往前，要去尋找那最高處的精華。恰這時，馬蹄聲近，希隆來到。浮士德征得他的允許，騎上他的背。希隆帶著他向前奔去。在路上，他們交談起來，話題轉到海倫身上。希隆也曾背負過她；他極口稱讚她的美麗動人。說得浮士德更是魂不附體：“我的心，我的存在，已被囚係，不能得到她，我要死於相思。”看到浮士德欲見之心如此急切真誠，希隆將他帶到巫女曼托的神殿中，讓她去幫助他。她是個慈祥的巫神，十分同情人類。在曼托指引下，浮士德找到了尋找海倫的一條通道。
靡非斯特在這異邦之地惶恐不安，突然發現前麵有一群妖嬈的女郎，正輕盈地跳著舞，眉目傳心。他不曾改掉淫蕩的本性，輕輕地走上前去，心裏想著偷情。誰知女妖拉彌愛們反來調弄他，把他耍了個精疲力盡。等她們一一脫去假麵具，原來都是些奇醜無比的妖精。不分南北古今，醜類總是不令人歡心。
他走著，忽地小路變成了洪荒，平地被巨石所擋，他在石堆間彷徨，不知該走向何方。山精在古老的山岩上開口，教他不要被現象迷惑，童話般出現的國土、山嶺，也會像童話般冰消瓦解，易生易滅是常見之事，然而卻都是幻境。靡非斯特在橡樹女精的指引下，會見了三個極醜的妖女福爾基亞斯。她們是黑暗所生，三人合用一隻眼睛、一個牙齒。靡非斯特要求她們“把三人的本質攝並於兩人”，而把第三個的形象暫時借用。他帶著一齒一目的鬼臉走了。
何蒙古魯士東飄西蕩，沒有找到一塊合意的地方。他滿心希望碰破小瓶發育成長，又無法做到。但他發現了兩位哲學大師，滿肚子學問，他十分敬佩，因此，和他們結伴同行。
兩位哲學家——泰勒斯和阿那克薩哥拉斯。泰勒斯（約公元前624—前547年），古希臘哲學家，認為水是萬物的本源。阿那克薩哥拉斯（約公元前500—前428年），古希臘哲學家，認為自然界一切物體都是由許多物質的小片（即“種子”）構成的。他們都認為世界的本質是物質，然而在原質上，他們存在著分歧。泰勒斯認為水是世界萬物的原質，萬物生成於水，又複歸於水；這種變化是有規律的、自身的，不受晝夜時辰的限製。阿那克薩哥拉斯認為一切物體都由無限多的有一定性質的物種構成；它們總在做著混合與分離的變化，但變化的原因在它們的外部，由於地中心的熊熊烈火的蒸氣噴薄而出，衝破平地的古老地殼，然後才生出了一座新山。他們在討論生成，何蒙古魯士趕來追隨他們，因為他也希望自然成長。
泰勒斯把何蒙古魯士帶到海洋老人、預言者納萊烏斯麵前。但老人不願意為他指點未來，走開了。他認為人總是縱欲任性，聽不進智慧的忠言。因為他曾給予帕裏斯父親般的忠告，但帕裏斯卻不聽，終於身敗名裂，並導致特洛伊城的毀滅。納萊烏斯讓他們去找普羅特烏斯，“請教那位怪人，人怎麼生成，怎麼變化”。
何蒙古魯士用自己發出的毫光，把善於變形的海中老人普羅特烏斯從隱身的地方引了出來。普羅特烏斯告訴他，從大海裏做起，在海裏由吞食極小的東西會逐漸長成。他認為，地上的努力，總不免是等於兒戲，這些驕傲的人不會有什麼成就，一場地震便遭毀滅，被溶合成別的物件，倒是水對生命更為有益，隻有永恒的自然才值得讚美。他變形為海豚，讓何蒙古魯士騎上他的背，他要把他帶進永恒的水裏。
諸多的水族都來參加神會，五彩輝煌。
居住在海中仙山上的人們，騎著牛羊也趕到。他們安居在原始洞穴，不受野獸地震的威脅，也不受改朝換代、紛爭殘殺的騷擾，永遠被永恒的和風吹拂著，悠閑而舒適，仍和太古時代一樣。最美的女神迦拉德亞乘貝車而來。她輕盈莊嚴、綽約嬌豔，像一顆明星，閃耀在人群之間。泰勒斯無比興奮地讚言，一切都是水所維持，一切都是生成於水。水啊，你是萬化之源，使生命永遠新鮮。
何蒙古魯士被迦拉德亞的美豔所迷，他在她的腳邊環繞，希圖縱情恣欲，但卻不可能，終於將瓶兒碰破，閃爍，燃燒，融成一片火光，歸到了大海之中。
特洛伊戰爭結束後，海倫又回到了故鄉。被在戰爭中掠來的女子簇擁著，她走進昔日的宮殿。觸景生情，憶起往事，感慨無限。然而，回來是作為國家的女王，還是作為祭神的犧牲？這吉凶未卜的命運，也使她憂鬱不安。
海倫走進王宮的內廷，突然在爐灶邊見到一個高大的蒙麵女人。她以為是宮女頭子，誰知是一個極醜的妖魔，麵上一齒一目。眾人經曆已深，卻還不曾見過這樣醜惡的人。她們認出她屬於福爾基亞斯之族。
福爾基亞斯並不覺得醜有什麼低賤，反將眾人訓斥了一頓。宮女們與她展開了舌戰，但她們無論怎樣也說不贏她。海倫隻得插身進來，用主婦的身份，製止她的責罵。福爾基亞斯又將舌鋒轉向海倫，把她的舊事重捉。過去那自由的歡悅、甜蜜的情感，伴著無限的辛酸，一起注入海倫的心間。她昏倒在宮女的懷抱中。
眾宮女手忙腳亂，一陣寬慰後，海倫才又恢複過來。不料福爾基亞斯又說出了更驚心動魄的話語：“國王要把海倫祭神，眾宮女將被吊在橫梁上，成排成行。”幾句話猶如晴天霹靂，嚇得海倫和眾女子驚慌失措，魂飛膽喪。福爾基亞斯更用起魔法來，喚出一群侏儒布置起可怕的祭台。這下福爾基亞斯身價大漲，眾宮女都向她求告，連海倫也不得不來聽她的指教。福爾基亞斯開口說道：不遠處有一座城堡，華麗堅固，聳入雲天。宮中有年少男子，金發碧眼；還有個極出色的領袖，勇敢敏捷。關鍵須得海倫同意，才好將眾人領到那裏。眾女子也一起乞求海倫。事到如今，海倫也隻好答應。
由福爾基亞斯引導著，一群人急急忙忙逃脫不幸，向“自由國土”奔去。迷惘間，她們已置身於一座中世紀華美的宮廷中。福爾基亞斯卻早已不見行蹤。
宮廷內，執事、仆人一片忙碌。一群秀美的青年，步伐嫻雅，整隊而出，引起眾宮女的羨慕。隨後，身材奇偉、品格高華、儀表溫雅的俊美的男子浮士德，身著中世紀騎士的宮廷服裝出現在台階上，緩慢而莊重地下來。
他帶著一個雙手被縛的仆人，走到海倫麵前。禮畢，他向“女王”解釋，這個仆人玩忽職守，身為高塔上的看守，今天疏忽萬分，連女王光臨都不來通報，耽誤了隆重而竭誠地歡迎貴賓。他將仆人交與海倫，現在是治罪還是開恩，隻有聽憑女王隨意處分。守塔人述說怎樣被海倫美麗的容貌所迷，忘記了自己的職守，表示甘受處罰。
海倫的美，征服了所有的人。她歎道：“災難是我帶來，我不能加以懲處，殘酷的命運糾纏我，使天下多少男子心為我著迷。我一而再惹起天下騷動，三番四次帶來劫難重重。把這好人帶去，將他赦免。”浮士德說：“你在刹那間使我的忠仆叛變，我的城牆動搖。我的軍隊會歸順你，讓我跪在你的腳邊，認你為女主人。”將主權讓出，海倫做了女王。眾男子成群結隊，口唱頌詞來向女王進獻珠寶。浮士德更將城中的一切都歸之於女王。海倫被這情景感動，她和浮士德深相愛慕，在眾目睽睽之下，他們表示了愛情的至誠。
正陶醉中，福爾基亞斯闖了進來。她帶來了海倫的丈夫梅納勞斯率兵來攻城的信息。智勇雙全的浮士德立即發布命令，統領國內大軍迎戰。他們擊敗了來敵，保衛了城池和海倫。
一片清幽蔥鬱、康樂安閑的和平景象。郊野，古木掩映著亭台岩洞，浮士德與海倫結合，一個小男孩降臨人間。活潑潑的小男孩一刻也不停閑，他跳到地麵，又迅速地反彈到空中。跳上幾跳，他就觸到了高高的穹隆。這情景，怎不使父母大為擔憂。小男孩穿上花衣裳，精力旺盛、飄帶飛揚，起了個名字叫歐福良。
美妙的弦樂從洞中傳出，侍女們感動得熱淚淋淋。這聲音出自深深的心靈：多少年的相愛，彙集成這個男孩。
可是歐福良一點兒也不體恤父母的心情，抑製不住激蕩的心潮。他的憧憬本就在那無垠的高空。他急著要跳，急著要飛，無論什麼高處，都想衝上前去。遵照父母的心意，他抑製住自己。
他鑽進姑娘群中，引誘她們起舞。他是那樣的輕盈美好，引得姑娘們都向他傾倒。他就像一個獵手，四處尋覓將獵物捕獲。在他看來，搶來的東西才有趣味。胡鬧、放蕩、喧囂、猖狂，他要的是最粗野的姑娘。他剛剛把那野姑娘抓住，她突然變成了一團火焰，晃晃悠悠，徑直升向天空。
歐福良拂去殘餘的火焰。人間的限製使他感覺難受，他不願再將自己束縛。不顧父母、眾人的勸告，他離開了太平的生活。這生活太舒適，與他的精神不符。他要出於危險而入於危險，在戰爭中衝鋒陷陣，流血奮鬥。他堅決認為，世人不論男女，都應該成為疆場上的英雄，男子漢的鋼鐵胸膛就是輕快武裝直赴戰場。他升騰起來，越升越高，像一顆美麗的星星閃耀。他高呼著：“前進吧！榮名之路已開。”狂熱而冒險的歐福良，飛去奔赴戰場，不料想飛得過高，他忽地燃燒了起來。頭上發光，身後曳著光尾，他的屍體墜於父母腳旁。
人們圍上去辨認麵容，這形骸卻立即消失，光環彗星上升於天，衣服、披風與利拉琴留在地上。
歡樂之後，便來了沉痛的悲傷；美滿的結合，到頭來是幽夢一場。兒子的夭折，使海倫無比悲痛。她想幸福與美麗並存的日子不能久長，因生命和愛情的聯係已經斷絕。她哀歎這兩者，痛苦地向浮士德訣別。海倫最後一次擁抱過浮士德後便消逝了，隻留下衣服和麵紗在浮士德胸前。
浮士德依照福爾基亞斯的話，緊緊將衣裳捉住。海倫的衣裳化為雲彩，環繞浮士德，將他帶到空中一同飛去。
福爾基亞斯從地上拾起歐福良的衣裳，在柱旁坐下。眾侍女解脫了魔鬼的拘束，懷著她們的忠誠，到地府中追隨女王去了，空留下樓台亭閣、綠水青山、葡萄樹木。福爾基亞斯站起來，揭開假麵具，露出了惡魔的原形——靡非斯特。
峻峭嵯峨的山岩上，一朵雲彩載著浮士德從希臘飛回北方，降在山頂的平坦處。雲兒又慢慢地升起，集成一團，飄浮著，變幻著，流向東方。浮士德留在山頂，癡迷地注視著遠去的雲兒。柔和燦爛的霧靄在他的額前胸上飄浮，這霧靄集而不散，融合著升上了浩渺的蒼穹。他想起了逝去的少年時代，和那用愛的靈光照拂過他的瑪甘淚。現在這一切都離開了他，變得那樣遙遠。
站在這高高的山頂上，俯瞰著無際的大海，一個宏大的計劃在浮士德心中誕生，而靡非斯特猜他想再建一個大都市，成為萬人仰目的中心，又猜他想在幽靜的世外桃源裏伴著最美的佳人，還猜他想脫離地球去超升。然而這一切都不是。大都市不能使浮士德滿意；世外桃源隻是惡劣的摩登，飛往月球更是離題太遠。浮士德要成就驚人的功業，他要征服自然。他注目一片茫茫大海，不能容忍海洋的專橫肆虐，波浪逼近，泛濫各處，掩蓋一片令人厭惡的荒灘。我要振作精神，與海鬥爭，將水製服！不管海水如何泛濫，一遇丘陵，它就隻得轉彎；把洶湧的海水逼離海岸，對潮汐地帶加以製限，把海水趕回海洋中！填海的意願在他胸中盤旋，他要建立一個美麗的、自由的理想王國。
這時，國內爆發了革命。那位驕奢淫逸的皇帝，隻知自己享樂，不理國事，全國上下陷入一片混亂，互相打殺，鬧成一團。人民不堪忍受，他們舉起了義旗，起來革命，要生存，要和平，要新的君主。
皇帝退到這山穀，他要在這裏背水列陣，做最後的決戰。
靡非斯特為浮士德出謀劃策：“幫助皇帝贏得戰爭，就能領到沿海地帶作為酬勞，填海的目的也就可以達到。”靡非斯特又請來暴躁者、矯捷者、頑固者三壯士。他們一同下山，去幫助皇帝。
皇帝的軍隊占領了敵方的營寨。
皇帝躊躇滿誌，得意揚揚，登上寶座封官分賞，“有功”之臣都賜以高官厚祿、肥美的疆土，世襲製度予以嚴格執行。群臣個個欣喜萬分，宰相說道：“陛下使我們鞏固，也鞏固了皇權。”然而他自己卻並非已經完全滿足。他一方麵對皇帝將海邊的一片沙灘地賞給浮士德有怨言，同時卻要求把那兒將會有的“租稅、利息、貢物和一切捐款”，都撥歸教會，而且還讓皇帝將一大片最肥沃的土地奉獻給教廷。“那上麵應建起巍峨的寺院，國家出錢，人民出力，還要免除一切租稅”。皇帝也不得不應許。
曠野上，一個旅遊人來到海邊，來拜訪裴萊蒙和鮑棲時老夫婦。當他在海上遇難的時候是這老夫婦搭救了他。老夫婦告訴他一個驚人的事情：飛沫排空、翻波湧浪的海洋，如今已經變成了花園，就好像是一座天堂。隻因一位封臣在這裏掘壕溝、築堤防，海水退縮了，代替它的是繁華稠密的人煙和牧地、森林、園圃、村莊。吃飯間，老人也向客人談起工程的艱辛：築堤開河，以人作牲畜不知死去多少，一到夜裏就聽著鬼哭神號。那先生還想要吞並他們的茅屋和一座小教堂。老夫婦如何能抵擋得住這位“鄰居”？他們唯一的辦法就是鳴鍾、祈禱、跪拜，向神明求援。
鍾聲傳進雄偉的宮殿，傳進正在踱步徘徊的高齡的浮士德耳中。這鍾，那菩提古樹、朽敗的禮拜堂和小茅屋，都使浮士德厭惡憎恨，使他像置身於寺院和墳墓。
運河上，一隻富麗堂皇的大船駛來，船上堆滿大小箱子，載著外地的物產。靡非斯特走下船，來向主人浮士德稟報恭賀：出發時隻有兩隻船，帶回海港的是20隻船，而且每隻船上載滿貨，在自由的大海上自由行駛，海盜、走私、戰鬥三位一體，忠實地奉行強權就是公道的法則，換來了碩果豐盛，捷報頻傳。
海洋被征服，滿船的貨物，都不能使浮士德開懷，他命令靡非斯特以一片“好地方”和“一座新居”作為交換，去將那對老夫婦遷移。靡非斯特毫不遲疑，帶上人馬去到小屋。老人死也不肯開門。他們一陣擂門喊叫，朽門倒塌，兩個老人被驚嚇，一命嗚呼，雙雙斃命。他們又打死了那位遊客。一把火燒掉了小屋、教堂和菩提樹。火焰無情，燒紅了半邊天，三個屍首，都在烈火中化為灰燼。浮士德得知大怒，不料下屬這樣野蠻，氣得他一直詛咒他們。
火勢漸退，陰風颯颯地吹來。陰風中裹著四個陰影——“匱乏”、“罪過”、“憂愁”和“苦難”。這四個灰色的女人，來到浮士德的宮前，唯有“憂愁”一人體態輕盈，從鎖眼中溜了進去。
浮士德獨自坐在宮裏。他想擺脫魔術，他多麼希望以一個真正的人的身份出現在自然麵前！“憂愁”走近來與他交談。浮士德情不自禁，竟向著“憂愁”述懷：“我隻是匆匆地把世界跑了一遍，追求著快樂，貪圖了又貪圖，用盡權威，使自己的生活像風暴一般，終於明白了人是無法超脫人寰。是癡人才眨眼望著上天，幻想那雲霧中有自己的同伴；人要立定腳跟，向四周環顧！這世界對於有為者並非默然無語。凡是認識到的東西就不妨把握。在幸福與艱難中闖蕩，世界將屬於有為之人。”
“憂愁”卻不喜歡奮鬥的人，她隨身帶著“永恒之夜”，她要讓人類始終一事無成，精神萎靡不振，活人猶如死人。浮士德不願意承認她的“潛力”，然而“憂愁”並不甘休，她對著浮士德吹出一口陰氣，頓時，浮士德的雙眼永遠失去了光明。
靡非斯特召來死靈們，為浮士德挖掘墳墓。浮士德摸索著從宮中走出。鋤頭的聲音使他興奮，他以為這是為他而來的民眾，在修築一條攔海的長堤。他命令靡非斯特趕快去募集起更多的人工，用誘惑和威嚇的辦法，讓他們為他的事業服務。