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張靈甫，陝西長安人，1925年7月，同劉誌丹等陝西籍青年一同考入黃埔軍校第四期步科，因考試成績較差被編入預備軍官團。在校學習期間，張靈甫成績平平，1926年10月，因北伐軍急需幹部，張靈甫從黃埔軍校提前畢業，後在胡宗南部下任營長、團長，後因無故槍殺妻子，被蔣介石關了1年多監獄，一直沒有審理。抗日戰爭爆發後，王耀武出於顧念舊情（王當營長，張當連長，二人關係比較密切），向蔣介石為張靈甫求情：“張宗靈這個人作戰很有本事，現在抗戰正需要幹部，莫不如讓他出來戴罪立功。”靠黃埔起家的蔣介石本來不忍心懲辦自己的學生，便對王耀武說：“那就交給你，要好好教育他，讓他重新做人。”張靈甫被釋放後，到西安南鎮七十四軍五十一師王耀武手下任上校候差員，“八一三”淞滬抗戰爆發後，五十一師奉師南進，途經鄭州時，需要成立一個補充團，於是張靈甫便任補充團上校團長，因槍殺妻子事件在部隊震動很大，“張宗靈”這個名字很臭，於是便從這時起改名張靈甫。為感恩戴德，更加效忠蔣介石，在抗戰期間，張靈甫先後參加“八·一三”淞滬會戰、南京保衛戰、武漢會戰、桂南會戰、常德會戰、湘西會戰，的確有過一些戰功，而且負過傷，人們稱他“張瘤子”。他靠王耀武、俞濟時的提攜，官銜不斷晉升，1941年11月任王耀武五十八師師長，1944年底常德會戰後，王耀武升任第四方麵軍司令官，張靈甫升任七十四軍軍長；1946年，國民黨整軍會議後，張靈甫被任命為整編七十四師師長。原七十四軍組建於“八一三”淞滬抗戰，第一任軍長是蔣介石外甥俞濟時，其後是王耀武、施中誠。是蔣介石五大主力中的主力，清一色的美械裝備，長期受美國顧問團訓練，美總統特使馬歇爾親自來檢閱過，可謂是蔣介石的“禦林軍”，宋美齡經常代表蔣介石到七十四軍視察、慰問。王耀武任七十四軍軍長時，由於蔣介石的精心栽培和王的勵精圖治，該軍實力達到頂峰，與日軍較量，每每取勝，令日軍也懼怕三分。全軍曾達5萬餘人，整編後仍有3萬多人。在召開整編會議時，七十四師被蔣介石、陳誠捧為“國軍模範”，命令各部隊訓練以該師為標準。張靈甫當上七十四師師長，認為飛黃騰達良機已到，即由徐州綏署副主任李延年指揮，向蘇北新四軍進攻，連占宿遷、泗陽、淮陰、淮安等城，備受蔣介石的嘉獎。李延年在淮陰曾吹噓說：“有10個七十四師，就可以統一全中國。”王耀武更誇口說：“中國軍隊隻有七十四師能戰，是我親手培養起來的。”1946年10月19日，張靈甫率七十四師又進犯漣水，受到新四軍的迎頭痛擊。但張靈甫並不甘心，於1946年12月16日再次進犯漣水城，由於新四軍寡不敵眾，蒙受了重大損失，這時的張靈甫更加驕橫十足不可一世，以為新四軍不堪一擊。他向蔣介石誇下海口：“委座，把新四軍交給我張靈甫吧，有我七十四師，就無新四軍葬身之地。”
5月13日，華野向蔣軍發起全麵攻擊，戰鬥開始了。在漆黑的夜幕掩護下，華野第一、第八縱隊由兩翼秘密插入敵縱深，割裂了整七十四師與其左右鄰整二十五、八十五師的聯係；第四、第九縱隊，由正麵攻擊蔣軍，原南下魯南的第六縱隊，由平邑取捷徑回師，奇襲垛莊，切斷了七十四師退路。第二、三、七、十縱隊牽製阻擊當麵之蔣軍，不使其向七十四師增援。14日，在孟良崮地區完成了對七十四師的分割包圍。當華野攻擊開始後，驕橫跋扈的張靈甫滿不在乎，認為不過是“小部隊夜襲”，或“部分兵力反擊”。還誇口說：“不要大驚小怪，共軍想一口吃掉我七十四師，他們不但不敢做，恐怕想也未必敢想！”命令部隊照舊執行攻占坦埠的計劃。直到5月14日上午10時，張靈甫得知華野主力已占領天馬山、磊石山等要點，並正向垛莊、萬泉山推進時，才如大夢初醒，判明華野有圍殲七十四師的意圖。於是命令部隊放棄北進，立即向孟良崮、垛莊方向撤退，並拚力向華野一縱反撲，企圖打開返回垛莊的道路，溝通與二十五師的聯係。但為時已晩矣，因為南下魯南敵後的華野六縱在5月12日中午接到命令後，立即飛兵北上，200多裏行程，晝夜兼程提前8小時到達指定地點，經過一番激烈戰鬥，一舉攻占重要陣地垛莊，為痛殲七十四師創造了條件。華野主力乘勝追擊，並從側翼襲擊，七十四遭到很大傷亡，當撤到孟良崮地區時，張靈甫看該處地形複雜，認為可以利用，便想在此固守待援。這時，師參謀長魏振鉞勸道：“此乃孤山，為兵家之大忌，不宜固守。”副參謀長李運良則反建議：“軍座，此雖孤山，但地形險要，我們要置於死地而後生，臨絕境而逢生。”一向自信的張靈甫接受了李運良的建議，不惜破釜沉舟，孤注一擲，在四周層巒疊峰的孟良崮安營自守，以求一逞。