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十四、山東解放區三次迎擊戰
蔣介石為實施對山東解放區的重點進攻，撤銷徐州、鄭州兩個綏靖公署，以陸軍總司令顧祝同坐鎮徐州，組成陸軍總司令部徐州指揮所，統一指揮原徐州、鄭州兩個綏靖公署的部隊。將王敬久兵團由冀魯豫戰場東調山東；並將主力編為第一（湯恩伯部轄整第二十五、二十八、五十七、六十五、七十四、八十三師）、第二（王敬久部轄第五軍和整七十二、七十五、八十五師）、第三（歐震部轄第七軍和整十一、二十、四十八、六十四、八十四師）三個機動兵團，擔任主攻任務；加上第二、第三綏靖區及從武漢地區調到山東的整第九師，用於進攻山東解放區總兵力達24個整編師60個旅45萬餘人；並以最精銳的主力部隊整十一師、第五軍和整七十四師等作為骨幹擔任主要突擊任務，特別是整七十四師是蔣介石的寵兒，也是蔣的五大主力中的主力，當作百戰百勝的一張王牌，拿出來作為對山東解放區進攻的先鋒。其企圖是：首先以一部兵力打通徐州至濟南段鐵路線和兗州至臨沂的公路，占領魯南解放區，然後全線展開向魯中山區進攻，迫中共華野主力決戰，或壓迫北渡黃河，實現其占領整個山東之目的。為接受過去失敗的教訓，蔣軍在戰術上不斷翻新。進攻蘇北，采取的是“長驅直入”；進攻漣水則為“分頭並進”；在宿北叫“齊頭並進”；在萊蕪又叫“南北對進”。這次為避免分割殲滅，采取了加強縱深，密集靠攏，穩紮穩打，逐步推進的方針。
4月上旬，蔣軍打通了徐州至濟南段的津浦鐵路，並侵占了臨沂公路和魯南地區，下一步就是向魯中沂蒙山地區進犯。依照蔣介石、陳誠的指示，采取“硬核桃”和“爛葡萄”的戰術，為這一招蔣介石頗費了一番苦心。他把嫡係部隊主力作為“硬核桃”放在中間，而兩翼放置的則是作為“爛葡萄”的雜牌和二流部隊。蔣介石這樣布置的如意打算是：如果“共”軍要插到中間去打他的嫡係主力，不僅整七十四師、十一師和新五軍三個主力能夠互相策應，兩翼部隊還可以趕來，你就啃不動這個“硬核桃”；如果要打它的兩翼，他拚著犧牲幾個“爛葡萄”，等你打了幾仗，弄得精疲力竭的時候，他的主力部隊就突然從橫裏襲擊你。蔣介石滿以為萬無一失，可以取得他沒有取得的勝利。
當時，華東野戰軍轄10個縱隊27萬餘人兵力。中共中央軍委根據全國戰局的發展和華東當前情況，於3月上旬指示華東野戰軍：考慮行動應以便利殲敵為標準。不論什麼地方，隻要能大量殲敵，即是對於敵人之威脅與對於友軍之配合。本年度繼續在內線作戰，今後10個月內，平均每月殲敵4個至5個旅，到年底共殲40至50個旅。對津浦路北進之敵不要阻止，讓其分散兵力，進至泰安一線，於我最為有利；在爾後作戰中，務須經常集中60個團行動；全軍應在3月份休整一個月，以利爾後作戰。根據這個指示精神，華野在萊蕪戰役後，主力集結在以淄博為中心的地區休整，總結了萊蕪戰役的經驗，部隊進行緊張的整頓訓練，準備迎擊由臨沂北犯之蔣軍。
泰蒙戰役迎擊蔣軍第一次進攻
3月下旬，蔣軍發起進攻。4月上旬，侵占魯南山區，打通了津浦路兗州至濟南段和臨沂至兗州的公路；隨後，從臨沂至大汶口一線向魯中解放區發起進攻。
4月上旬，華野準備在臨沂、郯城地區殲滅蔣軍第一兵團一部，因蔣軍提前收縮未能實現。中旬，蔣軍繼續進攻，將主力指向新泰、蒙陰方向。華野為打破蔣軍的進攻，決定以十縱和三縱的第八師共4個師兵力，攻擊蔣軍左翼守泰安的整七十二師，吸引蔣軍整七十五師、八十五師由大汶口北援而殲滅之；繼而誘使進犯新泰、蒙陰之蔣軍回援，殲其一部，破壞蔣軍進攻計劃。22日，華野十縱和三縱第八師開始圍攻泰安。到24日，因蔣軍無北援征候，華野即增調部隊，強攻泰安。26日，將整七十二師（欠一個旅）殲滅，斃俘蔣軍整七十二師師長楊文泉以下10000餘人。這時，蔣軍主力仍繼續向新泰、蒙陰猛攻，華野又以3個縱隊沿津浦路兩側南下，出擊寧陽，威脅兗州，調蔣軍西援，主動放棄新泰、蒙陰，轉至臨沂、蒙陰公路以東待機。28日，蔣軍先頭部隊占領蒙陰。29日，華野主力向桃墟、青駝寺段出擊，蔣軍迅速收縮，僅殲敵一個半團。5月3日，華野又以4個縱隊於新泰地區，求殲整十一師，當晩達成包圍，因蔣軍第二兵團主力迅速向新泰靠攏，4日主動撤圍。
孟良崮戰役粉碎蔣軍第二次進攻
針對蔣軍高度集中且新的行動規律尚未摸清，急於求戰，且戰役企圖過大的情況。中共中央軍委於5月初指示華東野戰軍：敵軍密集不好打，但隻要有耐心，總有殲敵機會。膠濟路以南廣大地區均可誘敵深入，讓敵占領萊蕪、沂水、莒縣，陷於極端困境，然後殲擊，並不為遲。唯：1.要有極大的耐心；2.要掌握最大兵力；3.不要過早驚動敵人後方。目前形勢敵方要急，我方並不要急。凡行動不可估計一種可能，而要估計兩種可能，在局勢未定時，我主力宜位於能應付兩種可能之地點。根據這一指示，陳毅、粟裕等，經過周密部署，華野采取了一係列迷惑蔣軍、調動蔣軍的軍事行動。實行耍龍燈式的高度機動，時東時西，時分時聚，使蔣軍弄不清意圖和動向。對剛占新泰之蔣軍達成包圍後，當夜又主動撤圍後退。華野主力再後退到萊蕪、新泰、蒙陰以東地區待機。果然，蔣軍產生錯覺。蔣介石、顧祝同誤認為華野主力已向蒙陰東北及淄川、博山撤退。中央社更是得意大叫：“共軍北竄……泰安以東地區無成股共軍。”於是蔣介石決心“跟蹤追剿”，並且下了一道密令，要進犯蔣軍改變戰略，將“穩紮穩打”改為“穩打猛打”。急令第一兵團進占坦埠、沂水一線；第二兵團向博山、張店方向進攻；第三兵團集結於新泰、蒙陰地區，待第一、第二兵團攻勢得逞，協同向東進攻，以實現在魯中山區與華野主力決戰的企圖。這樣一來，蔣軍密集靠攏的態勢很快發生了變化。