龐德，居高臨下，正思之間。有一個聲音告訴他：“但發五百敢死之士，遍插我軍旗幟即可。傳令諸軍，鳴金進軍，鳴鼓撤退。”
龐德照辦了，李傕軍其實是留了一部殿後，自己率主力迅速奔長安，然而龐德還是讓他趕到意外，五百軍士插滿了旗幟之後，龐德見沒動靜就打算迅速追趕。最後還是改變了方略，不得不佩服這個軍師確實後生可畏。
戰報傳至李傕處：段煨軍，全軍覆沒。
段煨死於龐德的戰刀之下。他隻是碰到比他更有耐心的人，以為這五百人就是騷擾部隊，然後打算迅速跟上李傕。沒想到一暴露行蹤，即可遭到龐德的突襲。一萬人戰死六千，其餘全部投降，龐德便派人去給李傕傳話，降者不殺。
李傕剛要到時又迎來閻行和馬超的夾攻，李傕一邊抵抗一邊想找到能穩住的地盤，城頭上看到不遠處煙塵升起，殺聲震天，張濟命吩咐嚴密守城，並點一撥兵與張繡。並把家眷歸於張繡，張濟從來不想卷入這場爭鬥中，但是卻一次又一次不得不卷入進來，或許他最大的悲劇就是他的身份。在天下人眼中，他是西涼軍，在西涼軍眼中，他是不想動武的異類。
他不貪婪，卻有個毛病，那就是猶豫。從頭到尾都是猶豫，他一直抱著隻求平安的心態。但是每次到最後不是他找事，而是事找他時，他每次還是猶豫，猶豫到最後變成了盲從。
長安城現在已經接近極限，由於城郭過大，守兵不足，現在再分了一撥兵，敗象已生。馬騰韓遂之兵在士族的慫恿之下，懸賞千金攻城，一時全部將士奮勇攻城，終於，登上城頭了，馬騰親率軍隊攻上北城。張濟不願投降，巷戰而亡，張繡一支彪軍殺出，人莫能擋。然而，正當他想和李傕會師合軍一處時，馬超又追了上來。這幾天馬超一直尋機再戰，此時張繡卻已無戰意，風水輪流轉，馬超虎頭銀盔，長槍在手，直取張繡而來，張繡無奈隻得苦苦支撐。
李傕軍見有軍來救，便迅速做出反應，猛攻閻行部曲。閻行卻是個敵強我強之輩，見對方殺意襲來，卻更加勇武，馬上勒令全部奮勇進攻，這是場硬仗。隻有勇者是唯一的幸存者，隻見所有的士兵剛殺一個就被另一個敵軍殺死，哪怕對方與自己素無仇怨，僅僅一麵之緣。閻行和李傕都紛紛親臨戰陣殺敵，而李儒在此時隻敢躲在角落，抹了別人的血裝死。不能笑話他，因為這是在占城上活命的一種技能。
飛熊軍的這幾天完全沒睡好，但是依然並非浪得虛名，他們這支軍隊屬於力量型。沒有多餘的花哨，隻是硬衝，騎兵的速度加上厚重裝甲的防禦力，使得他們成為一軍之後，橫衝直撞一往無前。此時最可怕的不是能力，而是士氣，韓遂在看到城外惡戰時，建議馬騰率軍出援，城內高高升起馬家的旗幟。馬騰率兵衝來，當下便將張繡一軍衝得七零八落，張繡成了俘虜，家人不知去向。
李傕軍看到長安城陷落，張繡軍敗，士氣已低，奪其勇氣，兵不能戰，全軍戰死。
等馬超收拾戰局時，發現裝死的李儒，一箭射殺。
自此，李郭之害俱除。
然而，馬韓之害才剛剛開始。
正是：才驅群狼在曠野，又遇猛虎於深山。