兩邊攻著郿塢，李傕和馬騰都深知，這次是比的是速度，搶的是速度。李傕的三萬精兵，馬騰的六萬雜牌軍全部投入攻城戰鬥中，猛烈的攻勢加上張濟的軍隊一時難以號令。他的士兵紛紛叛逃，因為家人還在長安，李傕不愧是正規軍，率先攻入城中，這也吸引了郭汜所有的注意力，逃不了，那就戰吧！
郭汜不是無能之輩，站在城頭，他向著自己親密的盟友，也是痛恨的敵人——李傕殺去。所有的仇恨在此刻宣泄，迎接攻上郿塢的李傕的是滿帶仇恨殺戮的眼神和一把把利刀。李傕隻能率軍奮力抵抗，在混亂的戰場裏有條不紊地指揮防守反擊追擊。郭汜已經不要命了，最害怕的是張濟，他被裹脅在這場內耗戰爭中，進退不得。好在他的從子張繡槍法無敵，護衛在他左右，可保他平安。據說這張繡的槍法是學自童淵，曆史上曾給了他一個“北地槍王”的名號，足見其武藝之高。
張濟的嫡係軍隊並未太多的投入戰鬥，反而是樊稠的原部殺得分外眼紅，這李傕是殺他們主將的罪魁禍首，今天還撞上來，一時間雙方就進入了近身搏鬥，此起彼伏的殺喊聲和兵戈撞擊的聲響，火燒著四周，三步一具死屍，一步一條血跡。張繡是沒時間來看這些的，他迅速判斷東邊才是安全的，然後馬上建議張濟率領全部嫡係往東殺出重圍，在這槍王開路的情況下，張濟迅速朝長安方向奔去。
李傕見張濟逃開了戰場，立馬將所有的兵力投入殲滅戰中，最後，飛熊軍不愧是西涼軍翹楚。饒是郭汜頑強抵抗，也難逃被殺的命運。當郭汜的頭顱掉下，伍習所部也很快潰不成軍，隻得率軍向西投降馬騰，馬騰得了指引，馬騰派出了馬超，馬超旁邊立了一個魁梧的黑色壯漢，龐德。
馬超軍部根本沒投入到剛才的攻城戰中，可謂以逸待勞。李傕沒想到，對方還有這樣的後招，馬上從攻城變成守城，伍習的指引下，馬超很快打開郿塢的缺口，少年虎將的英名早已在飛熊軍傳播，他所到之處，都沒遭遇太多阻礙，抓來俘虜，逼問：“李傕主軍在何處。”
俘虜據實以答：“鐵盔氈帽，濃眉粗須者便是。”
馬超放了這俘虜，並交代：“帶下去，戰後再行封賞。”
然後集中兵力看準飛熊軍的間隙，直殺李傕，馬超在這方麵的能力絕對是天縱英才，簡稱天才。曆史上他能夠讓曹操這樣身經百戰的人次次都有性命之虞絕非偶然，他總是很能找到戰場上對方部曲與部曲間的間隙，順勢插入，直奔主將營地，觀其用兵，一生就這樣一招，但屢試不爽。好生一個虎將，真如猛虎下山，百獸俯首。戰旗所到之處，敵皆奪氣。李傕力戰不過，隻得後撤，這不撤還好，一撤全線都再無戰心，飛熊軍迅速被打成雜牌軍。龐德部曲緊跟著直殺李傕而來，李傕隻得向長安方向奔逃。
正是：黑白雙將如天降，勝負單軍遁地走。