公元17年，南方荊州（今河南南部，湖北中部，湖南西部）鬧饑荒，老百姓不得不到沼澤地區挖野荸薺充饑。人多野荸薺少，引起了爭奪。新市（今湖北京山東北）有兩個有名望的人，一個叫王匡，一個叫王鳳，出來給農民調解，受到農民的擁護。大家就公推他們當首領。
王匡、王鳳就把這批饑民組織起來起義，一下子就聚集了好幾百人，還有一些逃亡的犯人也來投奔他們。
王匡他們占領了綠林山（今湖北大洪山）作為根據地，攻占附近的鄉村。不到幾個月工夫，這支起義軍發展到七八千人。
王莽派了兩萬官兵去圍剿綠林軍，被綠林軍打得大敗而逃。綠林軍趁勢攻下了幾座縣城，打開監獄，放出囚犯；把官家糧倉裏的糧食，一部分分給當地窮人，大部分搬到綠林山。投奔綠林山的窮人越來越多，起義軍增加到五萬多。
第二年，綠林山上不幸發生了疫病，五萬人差不多死了一半。還有一半隻好離開綠林山，後來分作三路人馬——新市兵、平林（在今湖北隨縣東北）兵和下江（長江在湖北西部以下叫下江）兵。這三路人馬各自占領一塊地盤，隊伍又強大起來了。當南方的綠林軍在荊州一帶打擊官兵的時候，東方的起義軍也壯大起來。琅琊（在今山東諸城）有個姓呂的老大娘，兒子是海曲（今山東省日照市）的一個公差，因為沒肯依縣官的命令毒打沒錢付稅的窮人，被縣官殺害了。這一來激起了公憤。有上百個窮苦農民起來替呂母的兒子報仇，殺了縣官，跟著呂母逃到黃海，一有機會就上岸打官兵。
這時候，另一個起義領袖樊崇帶領幾百個人占領了泰山。呂母死了後，她手下的人投奔樊崇起義軍。不到一年工夫，就發展到一萬多人，義軍一直打到泰山郡（今山東泰安），在青州（今山東中部）和徐州（今江蘇北部）之間來往打擊官府、地主。
樊崇的起義軍很講紀律，規定誰殺死老百姓就要被處死，誰傷害老百姓就要受罰。所以，百姓能擁護他們。
公元22年，王莽派太師王匡（和綠林軍中的王匡是兩個人）和將軍廉丹率領十萬大軍去鎮壓樊崇起義軍。樊崇作好準備，跟官兵大戰。為了避免起義兵士跟王莽的兵士混雜，樊崇叫他的部下都在自己的眉毛上塗上紅顏色，作為識別的記號。這樣，樊崇的起義軍得了一個別名，叫‘赤眉軍‘。
地皇二年（公元21年），起義軍與翼平連率（即北海太守）田況的軍隊在姑幕（今山東諸城西北）展開激戰，田況軍大敗，被殲一萬餘人。為剿平樊崇領導的起義軍，王莽在地皇三年（公元22年）四月，派太師王匡和更始將軍廉丹率十萬大軍從長安出發，經定陶、無鹽（今山東東平附近）南下，在成昌（山東東平西）與義軍展開激戰。這次戰役，雙方的兵力都在十萬左右，是農民起義軍與新莽政權第一次大規模的較量。由於王匡輕敵冒進，被義軍打得大敗，廉丹及其部下汝雲、王隆等二十餘名將領被擊斃，王匡倉皇逃走。
在這次會戰中，為了同官軍相區別，義軍將自己的眉毛染紅，此後，這支隊伍便被稱為“赤眉軍”。成昌大捷使東方戰場的形勢發生了重大變化，赤眉軍改變了從前被圍剿的局麵，乘勝向西發展，控製了東至莒城、西至陳留、南達汝南、北到濮陽的廣大地區。
農民起義的迅速發展，在社會各階層中引起了極大的震動。本來，由於王莽改製損害了豪族地主的政治、經濟利益，已經引起了統治集團內部矛盾的激化，而遍及全國各地的農民起義則更顯示出王莽政權已失去了保護地主統治集團的能力。各地一些豪強地主和劉氏宗族便開始自尋出路。他們紛紛結寨自保，甚至聚兵割據。如南陽郡湖陽人馮魴，“聚賓客，招豪傑，作營壍，以待所歸”；陳留東昏人虞延“常嬰甲胄，擁衛親族，扞禦鈔盜”；梁國蒙人夏恭“以恩信為眾所附，擁兵固守”。他們雖然名為防禦“盜賊”，但當起義軍迅速發展以後，很多人，尤其是劉氏宗族便紛紛打出反莽的旗號。
在這部分人中，以南陽地區的劉縯、劉秀兄弟最為典型。
居住在南陽的劉縯、劉秀兄弟，是漢高祖劉邦的九世孫，雖然從其曾祖時起即不能承繼封爵，但其父劉欽還曾擔任過縣令，劉縯兄弟二人也都是南陽地區擁有大片土地的豪族地主。王莽奪取漢政權、排斥劉氏宗室，特別是實行“王田”，“私屬”以及“五均”、“六筦”等措施，嚴重地侵害了他們的政治、經濟利益。所以，當綠林軍活躍於南陽地區時，劉氏兄弟便與其周圍地主李通、鄧晨等人商議：“王莽暴虐，百姓分崩，今枯旱連年，兵革並起，此亦天亡之時，複高祖之業，定萬世之秋也。”於是，在地皇三年（公元22年）十月，鄧晨起於新野、劉秀與李通等起於宛、劉縯起於舂陵（湖北棗陽南），這支地主武裝共約七八千人，號稱“舂陵兵”。劉縯還派宗室劉嘉與新市、平林兵首領王鳳、陳牧取得聯係，相約聯合作戰。舂陵兵與新市、平林兵一起，合攻長聚（今河南唐縣境內），殺新野、湖陽兩尉，並攻占棘陽（河南南陽南），取得了初步勝利。十一月，劉急於求成，進攻南陽首府、戰略要地宛城，被守將甄阜和梁丘賜擊潰，退保棘陽。地皇四年（公元23年）正月，甄阜、梁丘賜率大軍十萬南渡潢淳水（今唐縣城西），企圖一舉剿滅駐紮於此的綠林軍主力。新市、平林兵與舂陵兵齊心同力，乘夜偷襲敵後方，奪得敵軍全部輜重。接著在第二天發動總攻，斬殺甄阜和梁丘賜，殲敵二萬多人，餘部紛紛潰逃。聯軍乘勝擊敗前來救援的嚴尤、陳茂部，進圍宛城。