經過初期的痛苦磨煉，呂後對皇權比劉邦更為重視，早期那位善良、懂事、能忍耐的呂雉小姐，已成為內心極端不安、焦慮、強悍和殘忍的呂太後了。
由於劉邦的8位兒子中，隻有劉盈是呂後所生，其餘則都是其他嬪妃所出，因此呂後也開始懷疑他們會不會來和劉盈奪權。
為平衡這股力量，在劉邦生前，呂後便刻意提拔其兄呂澤為周呂侯。
呂澤去世後，他的兩個兒子——呂台封為酈侯，呂產封為交侯，呂後的次兄呂釋之則封為建成侯。
最讓呂後痛恨的是趙王如意及其母戚夫人。
這對幾乎打敗呂後母子的競爭對手，成了她首先整肅的對象。
劉邦死後不久，呂後令內宮永巷官員逮捕戚夫人，並以囚犯身份打入監獄待審。
他並派使者急速召回在邯鄲的趙王如意，準備一起治罪。使者三次前往，都被趙國宰相周昌遣回，他要使者轉告呂後說：
“高皇帝（劉邦）指令臣輔佐趙王，趙王年紀尚小，需要保護。臣竊聞太後頗痛恨戚夫人，足以欲召趙王共誅之，臣不敢讓趙王回去，以免他受害。況且趙王正生病中，不能奉詔。”
由於周昌是呂後恩人，因此呂後雖生氣，也不敢強迫，最後隻好先將周昌調回京城。
周昌雖知是呂後陰謀，但皇命不可違，隻好先行至長安，再設法保護趙王如意。
接著呂後再派人召回趙王，由於其他臣屬不敢阻擋，隻好將趙王送回京師。
周昌已訴請剛當上皇帝的劉盈，要他出麵保護如意。
劉盈雖僅18歲，但個性仁慈，有主見。他知道呂後有意殺害如意，乃親至霸上迎接之，兩人共同入宮，並且共同起居、飲食。
因為劉盈貴為皇帝，呂後一時間也毫無辦法。
但呂後仍不死心，他派人嚴密監視劉盈和劉如意，以便找機會下手。
終於在1個月後，有天早上劉盈出外打獵，如意由於還小，早上起不來，沒有跟著同去。
利用這個空當，呂後立刻派人以配製成的毒湯，殺害了如意。
劉盈回來時，如意已死，他痛哭流涕，但也沒有辦法追究責任。
周昌知道如意被害，自恨有負劉邦委托，鬱鬱寡歡，從此不上朝，稱疾避居在家。呂後感於周昌曾為廢劉盈之事力爭的恩情，也不追究。兩年後，周昌病逝，賜諡悼侯，仍由其子繼其爵位。
處理掉趙王如意後，呂後又令人將戚夫人的手足砍斷，挖掉兩眼，並用藥物將耳弄聾，強飲啞藥，讓她不能說話，再置之於廁所中，稱作“人彘”。
幾天以後，呂後想氣氣不聽自己指揮的皇帝劉盈，便派太監邀請劉盈去觀賞“人彘”。
劉盈不知是什麼叫做人彘，便前往查看。
18歲的善良少年，看到這種慘狀自然大驚，立刻問太監這人是誰，為何如此淒慘？
太監回答是戚夫人。
劉盈聞之，魂飛魄散，放聲大哭，直到昏死。從此有1年多的時間，他神誌不清地躺在病床上，無法視事。
稍好後，他便派人向呂後表示：
“像這樣的殘忍行為，絕不是人可以作出來的，臣為太後子，非人也，終不能治天下，請自處吧！”
從此整日飲酒為樂，麻痹自己，不再上朝，以報複呂後的狠心。
為了擔心諸侯生變，呂後下令建構長安城的防禦體係，特別是鄰靠匈奴的西北方，更築造了堅強的城牆以為防守。
隔年，齊王劉肥由齊國入朝，拜見劉盈和呂後，劉盈便在太後前舉辦酒宴接風。由於劉肥年紀較劉盈為長，劉盈已不自認為是皇帝，便以兄禮侍奉劉肥，讓他坐於上位。
呂後看了非常不高興，乃令人用毒酒置於劉肥前，並令劉肥敬酒。
劉肥起身準備敬酒，劉盈也跟著站起來，欲和劉肥共飲。
呂後恐劉盈中毒，乃用手撥掉劉盈之酒杯。
劉盈嚇了一跳，便領悟有不對處，立刻向劉肥使眼色，劉肥也覺得奇怪，便不敢再喝，假裝酒醉，辭別而歸。
劉肥回到行館，立刻令人去探聽到底是怎麼回事，劉盈也派人告知是酒中有毒，並勸劉肥自己小心。劉肥大驚，立刻和隨從幕僚商量應付之道。內吏士勸告劉肥，要其獻出城陽郡給魯元公主（呂後所生）為湯沐邑，以討好太後，並表示忠誠。
劉肥立刻依其計，才得以安全返回齊國。
繼任的皇帝年少軟弱，呂後又殘忍奪權，新成立的漢皇朝陷入風雨飄搖中。
這段期間最辛苦的便是相國蕭何。
他一方麵要用盡各種方法，阻止呂後過分傷害劉氏政權，避免呂氏勢力擴大。
另一方麵還要疏導功臣們對呂後的不滿，避免強烈內爭，造成皇朝崩潰。
蕭何個性溫和審慎，加上在關中地區聲望甚高，呂後再強悍，於朝廷政事上仍不得不尊重蕭何。
呂氏一黨雖在呂後支持及指使下，全力奪權，但在蕭何的掌舵下，擴張的程度仍非常有限。
可是兩年下來，年老的蕭何健康情形更壞了，憂煩過度使他看來比實際年齡老了十多歲。
惠帝二年（前193年），蕭何由於長期勞累，終於臥病不起。
劉盈也深知蕭何的重要性，因此在蕭何病情惡化後，親自到相國府請教後事。
劉盈：“君相百歲以後，有誰可以繼任您的職位？”
蕭何：“知臣莫如主啊！”
劉盈“曹參如何？”
蕭何：“陛下得到勝任的人才，臣雖死也無遺憾了！”
其實，曹參接續蕭何的職務，早在劉邦的遺言中已確定，隻要蕭何去世時，曹參仍在，便具有合法的繼承權，又何必劉盈和蕭何再作確定呢？
可見這時候呂後一黨的奪權意向已很高，如果不再強化曹參接棒的合法性，也是有可能產生變數的。
一個是皇帝，一個是現任相國，雙方決定的事，在法律上和習俗禮節上自然不用向呂後報備了。
隔月，蕭何便去世了。
蕭何對漢皇朝最大的貢獻，應屬內政、財政和經濟方麵，他將創業時期必有的財務困難，作了非常有前瞻性的安排。
初入關中時，搶到秦國文書記錄，讓他得以正確掌握全國的生產實力及分布狀況，在開源和節流的合理規劃下，漢王朝初期的財務處理是非常成功的。
但蕭何本人卻不富有，除了英布造反時，為降低自己在關中的聲望，曾故意強購民產外，他在理財上是非常保守的。他每購置田產必找窮鄉僻壤的劣地，以免傷及農人的生產力；雖然規劃興建豪華宮室，自己家卻窄小簡陋，一點也不像相國府。
很多人勸他至少要為子孫準備點像樣的家產。
蕭何卻笑著表示：
“我的後世若賢能，必能師法我的儉樸，根本不會在乎家產；後世若不賢，再多的家產也會被人奪走的。”
功勞第一，食邑最多，但蕭何終其一生，恭儉勤勞，從未放任享受，輕賦薄稅，藏富於民，漢皇朝日後的富強，蕭何所培養的廉潔風氣貢獻最大。
曹參和蕭何一樣，原本都是劉邦亭長時代的上司；沛縣起義時，曹參和蕭何又同是主角，也是劉邦最早期的班底兼親密夥伴。
曹參和蕭何早年感情非常好。
楚漢相爭期間，蕭何在關中負責人力和糧秣的經營，曹參則在外麵負責戰爭。從出陳倉、定關中開始，曹參一直附屬於韓信軍團，黃河以北的戰事，曹參幾乎每戰必與，並負責相當重要的角色。
在韓信的軍團中，除了直屬部隊外，還有最主要的兩支附屬軍團——灌嬰負責的騎兵部隊和曹參負責的步兵部隊。
除了因為這兩人獨立作戰能力較強，對韓信這支主動攻擊經營黃河以北地區的軍團有實質的幫助外，他們也是劉邦用來監督韓信、分散韓信影響力的王牌棋子。
騎兵負責衝鋒和追擊，但真正攻城掠地擊潰敵人或占領城池的是曹參的步兵軍團，所以在辛苦和危險上，曹參更甚於灌嬰。
曹參個性勇猛，常在前線指揮，因此據說他全身受創達七十餘處，在皇朝論功時，曹參功勞僅次於蕭何，排名第二。
在封爵時，曹參不但最早被封，而且食邑萬戶，高於蕭何起初的八千戶之上。張良雖也封為萬戶，但時間仍在曹參之後。
如果不是劉邦以全方位精神，判定蕭何功勞第一，再追加兩千戶食邑，曹參卓越的軍功和勇猛的表現，在大家眼光中仍屬第一。
但這件事卻也造成曹參和蕭何的心結，從建國後到蕭何去世的8年多內，雙方似乎沒有什麼交往，劉邦甚至還刻意將曹參調往東方的齊國為相國。
在奉命為齊王劉肥之宰相後（公元前194年，廢諸侯相國法，相國改稱宰相）曹參在作風上卻有一百八十度大轉變。他一反軍人的強勢作風，改采審慎弱勢的黃老之治，一切順其自然，不作刻意努力，追求政治績效。