這是非常不容易，也非常了不起的改變。
由於劉肥年歲尚輕，曹參便召集齊國之長老和儒生，開會討論如何讓一向複雜又動亂頻頻的齊國，能返璞歸真，讓百姓生活能安定富足。
各家各派的齊國學者，也提出了各種派別的看法，爭辯紛紛，莫衷一是，也讓曹參深感無法作適當的決定。
後來他聽人推薦在膠西有位叫作蓋公的老先生，深懂黃老治術，立刻托人以厚幣及重禮前往聘請。
其實曹參並不太了解黃老精神，隻是在沒有較好的資訊下，有機會便應盡力去努力。
蓋公也爽快地答應曹參的邀請，見麵後蓋公告訴曹參，治道應該清靜、無為、順應自然，相信人民自己處理的能力，則政治自然會趨於安定。
曹參聽了，頓然領悟，於是立刻令人空出正堂給蓋公居住，以便能不斷向他請教。
此後，曹參在齊周的施政，均按黃老治術的原則行之，安定養民、與民休息，不求自己績效，但求民生安定富足。9年之內，齊國安定繁榮，曹參被公認為管仲及晏子以後的齊國第一賢相。
曹參在這段期間，也學會透視和洞悉世事的高度智慧。蕭何去世的消息傳開，曹參立刻要求舍人作西入長安的準備，並著手移交齊國丞相的職務。
眾人問其故，曹參沉靜地表示：
“我將入京為皇朝的相國，及早準備，以免倉皇失措。”
果然不久便接到劉盈正式詔令，他即刻赴長安，出任相國。
雖然在晚年，曹參和蕭何處得並不好，但臨終前，蕭何還是認為隻有曹參最適合接任相國的位置。
更有趣的是，曹參接任後，萬事無所變更，完全依照蕭何時代的規劃。
不但如此，曹參還非常小心地選擇共同執政的官員，野心或企圖心較大的絕不任用。他特地從各郡國中選出有治理地方實際行政經驗，且木訥又拙於文辭、處事待人厚重、個性穩定有耐心的官吏，將其提拔為丞相府官員，以務實安定的手法來推動政務。
對於那些追求自我聲望、急於表現以凸顯自己、辯才無礙、富於煽動力的官員，他則常斥責之，並冷凍起來，不給予重用。
為了降低行政效率，曹參自己日夜飲酒，以拒絕處理太多的事情。
由於呂後專政，呂氏人馬加速奪權，行政和製度變更的要求很多，曹參一律不理，積壓的公文件數多得驚人。
很多公卿大夫、將領們見曹參什麼事都不辦，便到相國府要求晉見，並且商議公事。
曹參便招待他們喝酒，讓大家都沒有說話的機會，隻要有人想說話，曹參便道：“再喝，再來幹一杯”阻止之。直到喝醉了，什麼建議也顧不上講，便又回去了。
這樣的場合，幾乎也成了常事。
漸漸地，這種什麼事也不辦的喝酒風，成了大家的習慣，連官吏們也學習起這種風習。因此有人密告到相國府，要求整肅這種無效率狀態。
曹參便過去看看是否真有此事。到了現場，曹參不但不幹涉他們，反而參與喝酒唱歌，一起同樂。
他每天花在處理相國府的公事上時間非常少，並且大多大事化小事，小事化無事。細微的小過錯，曹參都幫助大家掩飾過去，因此每天幾乎都沒有什麼事情。
劉盈當然也聽到曹參荒廢政事的報告。
自從“人彘”事件後，劉盈自己整天喝酒作樂，耽於女色，但政事還有一向認真審慎的蕭何在掌舵，總算不會有什麼大事。
換上曹參就不同了，他也來個萬事不管，整個政務立刻陷入停頓狀態。
曹參的兒子曹窋當時為中大夫。
劉盈便召見曹窋，對他埋怨道：
“你的父親大概欺侮我年少不懂事，所以才會如此的荒唐吧！你回去對他說：‘高皇帝棄群臣而歸天，當今皇上年紀尚小，您為相國，整天喝酒唱歌，無所事事，如此作為怎能成為天下臣民的領導者呢？’但不要說是我講的，看看他有什麼反應。”
曹窋回去後，便等待機會，將以上的意思對曹參作勸諫。
想不到曹參當場大怒，表示：
“你隻要好好侍奉皇上就可以了，怎麼如此多嘴！天下事豈是你這種黃口小兒能懂的！”
並當場依家法，怒責曹窋200下，以示懲戒。
這消息自然很快傳到劉盈耳中，劉盈也大怒，立刻召見曹參。
劉盈當麵怒責道：
“你為何處罰曹窋呢？是我要他勸諫你的啊！”
曹參當然知道是劉盈指示，他處罰曹窋，便是作給劉盈看的。
因此曹參也立刻脫下相國箍帽，辭謝道：
“我所以什麼事都不做是有原因的！”
“這又有什麼道理？”
“陛下自認在聖明英武方麵，比先皇如何？”
“朕哪敢和先皇帝相比！”
“那麼陛下認為我和蕭相國，誰較賢能？”
“老實講，你不若蕭何！”
“是啊，陛下講得非常對，我們是都不如他們啊！如今高皇帝和蕭相國為天下所定的法令已經夠清楚了，陛下隻要垂拱而治，我也隻要謹守職位，遵守既定的法令，不就可以了嗎？”
劉盈立刻醒悟，便說道：
“我知道了，相國就照您的意思去做吧！”
《史記·曹相國世家》最後記載：
“曹參為漢皇朝相國，先後三年，死於任內，百姓歌頌道：‘蕭何製定法律規章，統合整體行政作業，曹參接續其職務，審慎保守製度精神，毫不修改，主政務在清靜無為，讓百姓有段安靜日子好過。’”
司馬遷本人在最後的評語內更表示：
“百姓在經曆秦朝繁苛嚴酷的政治後，曹參以清靜無為與民休息，故天下俱稱其美焉！”
史記的年代離當時不遠，民間對蕭何及曹參的稱讚，以之為當代難得的賢相，應屬事實。
但後代讀史者不免要詫異了，蕭何個性保守，一切簡約，無所作為，曹參更是成天喝酒，消極無為，行政效率低落，這是那能稱得上賢相呢？
不過，民間反映的事實又擺在眼前，這要如何解釋呢？
老子《道德經》中說：“治大國若烹小鮮。”這的確是蕭何、曹參的最好寫照。劉邦的漢王朝介於周王朝封建製度及秦王朝的郡縣製度中，嚴格來講，是無前例可循的。又因秦皇朝過分中央集權所造成的行政一片混亂，甚至瀕臨崩潰。蕭何因此一律簡化，讓各地方仍有相當自主權，以應付個別情況。
蕭何小心謹慎的規劃，讓中央和地方間取得均衡，但實際上又由於大諸侯王骨牌效應式造反，使中央不得不直接掌控各郡縣。所以當年所謂的“郡國製”，其實隻是配合現狀需要，更改中央集權缺點，所建立的一種特別的製度。由於簡約，頗適合動亂不安的時代，適應力倒算頗強。
不過這套製度實施不久，劉邦及蕭何便相繼去世，幸好大的異姓諸侯也皆已解決，國家還算平定。
曹參接棒後，最重要的任務是要讓這套製度，發揮實際效能。既然蕭何已有明確規劃，並皆已付之執行，曹參隻需全力維持這種狀態，使製度能讓大家習慣化即可。
但這時候卻有另一股力量急速想奪權，以擴充自己勢力，後宮的最高領導者呂後便是這般力量的主導者。
如果不把守好製度，呂後一黨必極力破壞之。曹參對此知之甚詳，因此，他一律禁絕任何改變，一切依蕭何規劃，以確保漢皇朝製度不被呂氏一黨所破壞。
曹參暗示劉盈的也在於此。
如果隨便依需要而變更蕭何的法製，以呂後為主的呂氏黨便有更多的借口更改法律。大家都不動，呂後也動不得，尚不穩定的漢朝新政權，才比較能夠保持住。
蕭何一生謹慎，又多權謀。他在秦漢之交風雲變幻、紛紜複雜的動亂年代中趁機而起，成為一代人傑。後來雖然身居相國高位，曆事漢高祖劉邦、漢惠帝劉盈二主，然終得善始善終，不像韓信、彭越等功臣，他們為劉邦效命疆場，立下了汗馬功勞，最終卻落得個身死族滅的可悲結局，這與他們各人的個性是分不開的。
從前麵的介紹中，我們可以知道，蕭何在秦朝時隻是統治階級下層中一員極普通的刀筆小吏。時勢造英雄，風起雲湧、波瀾壯闊的秦末農民戰爭動搖了秦王朝這個封建堡壘。天下動蕩，群雄並起，狼煙四揚，形勢瞬息萬變，這動蕩變幻的歲月也造就了蕭何非凡的治國之才。蕭何輔佐劉邦經過艱難的角逐，最後吞滅群雄，一統河山，建立了劉氏漢朝，功列第一，終於成就了一番事業。
蕭何見識不凡，智慧過人，器量如海。想必在九泉之下的漢高祖劉邦，當初把蕭何列於開國元勳之首也沒有什麼可遺憾的。在中國的五千年的曆史中，做官能做到這種程度，他可稱得上是第一人！